当时，魏国的信陵君，楚国的春申君，赵国的平原君，齐国的孟尝君，都以礼贤下士收纳宾客而互相炫耀。吕不丰觉得秦国如此强大，这方面却不如诸侯，因此很惭愧，于是也招纳游士，优厚地款待他们，这样。他的食客有了三千人。当时各诸侯国有许多善辩的学者，如荀卿等人，著书立说传遍天下。吕不韦就让他的宾客人人动笔，著述所见所闻，将这些论著编辑为八览、六论、十纪，共二十多万字。因为这部书记述了天地万物和古今事迹，所以称为《吕氏春秋》。他把这部书公布在咸阳城市场的门边，并在上面悬赏千金，邀请诸侯国的游士宾客来修改这部书，凡是能正确地增删一字的，赏赐千金。
秦王政立为始皇帝后逐渐长大，但太后还是不停地跟吕不韦私通。吕不韦恐怕事情败露自己要遭殃，就暗中找到一个名叫嫪毐的男人作他的门客，吕不韦每当在家里举行歌舞杂技表演的时候，有意让太后听说这件事，以引诱太后，太后知道了，果然想暗中得到嫪毐。吕不韦于是送上嫪毐，假装让人控告嫪毐有罪，应该治他宫刑。然后又暗中对太后说：“只要假装处理嫪毐以宫刑，就可以让他在宫内服侍你了，”于是太后私下场给主持宫刑的官吏许多财物，让官吏假装施刑，拔掉的胡须、眉毛变成宦官，然后送去伺候太后。太后偷偷地和嫪毐通奸，对嫪毐非常喜爱。太后有了身孕，恐怕让外人知道，就谎称占卜的结果让她去外地躲避一段时间，于是太后避开始皇帝，移宫到雍城居住。嫪毐经常随从太后，受到特别多的赏赐，国家的许多事情都让他去决定。嫪毐的家僮有数千人，那些找到门上想为嫪毐当舍人的宾客也有上千个。
始皇七年，庄襄王的母亲夏太后去世。孝文王后称华阳太后，已跟孝文王合葬在寿陵，夏太后的儿子庄裹王葬在芷阳，因此夏太后死后单独葬在杜地的东边，说是“向东可以看到我的儿子，向西可以看到我的丈夫。百年以后，我的陵墓旁就会形成一个有万户住家的城邑。”
四、饮鸩自尽
始皇九年，有人告发嫪毐并不是一个真正的宦官，常常跟太后私通淫乱，还生了两个儿子，都被隐藏起来，嫪毐还和太后商量说：“秦王去世后，就让咱的孩子即位。”于是秦始皇把嫪毐投入监狱进行审问，了解到所有的实情，这件事牵连到相国吕不韦，九月，秦始皇诛又嫪毐三族，杀掉他跟太后所生的两个儿子，让太后彻底地搬迁到雍城居住，嫪毐的各位门客都被抄没家产搬迁到蜀地。秦始皇想诛手相国吕不韦，但因为他辅助先王的功劳较大，还有许多宾客辩士为他说情，秦始皇不忍心将他正法。
秦始皇十年十月，免去相国吕不韦的职位。后来齐国人茅焦劝说秦始皇，秦始皇才到雍城去迎接太后，让她重新回到咸阳居住，并遣送吕不韦到他的封地河南去。
一年多以后，诸侯国的宾客使者纷纷到秦国来，希望拜见吕不韦。秦始皇怕吕不韦谋变，于是赐书给吕不韦说：“你对泰国有什么功劳，秦国把河南作为你的封地，食禄十万户？你跟秦国有什么亲缘，被人称为仲父？你跟你的家属都给我搬到蜀地去居住！”吕不韦估量自己这样受逼迫越来越重，恐怕被砍头，就喝毒酒自杀。秦始皇所忿恨的吕不韦、嫪毐都已死了，于是让嫪毐的门客从蜀地又回到咸阳。
秦始皇十九年，太后去世，谥为帝太后，跟庄襄王合葬在芷阳。
楚材秦用一匡天下——李斯传
一、效仓中鼠游说秦王
李斯（？~前208），秦始皇时期任左丞相，是楚国上蔡（今河南上蔡西南）人。李斯本是布衣出身，年轻时，在上蔡邑当小吏，看见吏舍厕所中的老鼠，吃的是肮脏的粪便，又接近人和狗，经常受惊吓。李斯到了粮仓，看见了粮仓里的老鼠，吃的是堆积如山的谷粟，而且住在大屋子里，不受人和狗的惊扰。于是李斯就感慨地说：“一个人才能的有无、本事的大小、有没有出息，就像这老鼠一样，全看它是否处在适合自己的优越环境之中了。”因此，李斯暗下决心要像仓中的老鼠一样，寻求好的环境，谋求更高的地位。
于是他辞去小吏的职务，来到齐国兰陵（今山东省苍山兰陵镇一带），拜荀况为师，学习五帝三王治理天下的学问。学业完成以后，他估计楚王不能成大事，不值得为楚王效力，而其他东方诸侯又都很软弱，没有一个国家可以让他去建功立业的，因此想到西边的秦国去。他向荀况告辞说：“我听说遇到机会就不要轻易放过，如今正是各国诸侯互相争雄的时局，善于游说的人掌握着各国的权柄。现在秦王想要吞并天下，称帝以统治诸侯，这正是我们这些普通人士大显身手的时机。一个处在卑贱的地位而又不想进取的人，就像野兽看着肉，只能眼馋不能进食一样，这种人看起来虽然像人，实际上却徒有其表，没有一点人的志气和本领。所以说，人生没有比卑贱更令人耻辱，没有比穷困更令人悲哀的了。一个人长期长处于卑贱困苦的环境，还讥讽世俗，厌恶名利，把自己打扮成与世无争的样子，这不是他的真实思想。因此我想到西边去游说秦王。”
李斯到了秦国，正好碰上庄襄王去世，于是他去拜见秦国丞相、文信侯吕不韦，请求作门客。吕不韦觉得李斯有才，就推荐他当了秦王的侍从。李斯因此得到游说秦王的机会，于是就劝秦王说：“小人物认不准动静的变化往往失去有利时机，成就大功业的人，在于钻对方的空子，抓住机会就下狠心去消灭它，从前秦穆公在春秋称霸以后，终究不能吞并东方各国，什么原因呢？因为当时诸侯国还比较多，周朝的德望也还未衰落，所以春秋五霸轮流争雄，交替打出尊奉周天子的旗号。自战国中期的秦孝公以后，周室衰落，诸侯互相兼并，函谷关以东只剩下六个国家，如今泰国仗着强大的国力威慑诸侯，至今已经六代了。现在诸侯臣服秦国就像秦国的郡县服从中央一样。以秦国的强大和大王的贤明，就像打扫锅台的灰尘一样，不费力气就可以消灭各国诸侯，完成帝业，达到统一天下的目标，这是万世难得的良机。现在如果怠慢松懈而不抓紧时机，等到诸侯重新强大起来，相聚联盟合纵，那时虽有黄帝的贤明，也不能兼并了。”于是秦王拜他为长史，听从他的计策，暗中派遣谋士携带金玉去游说诸侯。对诸侯国中有声望的人士，能够用财宝收买的就送厚礼贿赂；对不肯受贿的，就用利剑刺杀。在实施离间、破坏东方各国君臣的关系之后，秦王便派能干的将领带兵征伐。于是秦王又任命李斯为客卿。
二、力谏逐客
正好这期间有个韩国人叫郑国的，来泰国作奸细，郑国为秦国修造了引注洛水灌溉农田的郑国渠，不久郑国的阴谋活动被发觉了。秦国的王族、大臣对秦王说：“诸侯国的人到秦国来服务的，大都是替他们的主子在秦国游说，搞离间活动，请大王把这些来客一律驱逐。”经过王族大臣讨论后，李斯也在被驱逐之列。
于是李斯上书说：我听说大臣们议论要逐客，心里觉得这么做是错误的，从前秦穆公寻求人才，在西边的西戎找到由余，在东边的宛招用百里奚，在宋国迎来蹇叔，在晋国招纳丕豹、公孙支。这五人都不在秦国出生，而秦穆公却任用他们，兼并了二十来个小国，终于称霸西方。秦孝公采用商慧的新法，移风易俗，人民因此富足，国家因此强盛，百姓乐意为国效力，诸侯归服了秦国，接着又打败了楚、魏，收地千里，国家至今稳定而强大。秦惠王用张仪的计策，夺取韩国的三川地区，兼并了西部的巴国、蜀国，在北边攻占了魏国的地郡，在南边收取了楚国的汉中，占领了楚国的少数民族地区，威胁着楚国的鄢都和郢都，占据了东边的要地，获取了肥沃的土地，最终破坏了六国的合纵联盟，使它们听从秦国的号令，这些功绩延续到如今。秦昭王得到范雎后，废掉了穰侯魏冉，赶走华阳君，从而加强了秦王的权力，杜绝了贵戚专权的现象，并逐步蚕食诸侯，为秦国奠定了统一天下的基础。以上提到的四位秦王，都是利用宾客来为秦国建立功勋。由此看来，东方来宾有什么地方亏待过秦国呢！如果以前这四位国君都拒绝宾客而不接纳，疏远贤人而不利用，那么秦国就没有富足的实利，也没有强大的威名了。
如今陛下得到昆冈的宝玉，拥有随侯献来的珍珠，卞和献来的玉壁，垂挂着明月宝珠，佩带着太阿宝剑，乘坐着纤离骏马，所树立的旗帜是用翠凤羽毛装饰的，摆在那儿的是用鼍皮做成的大鼓。这些宝物，没有一件是秦国的产品，而陛下却喜欢它们，这是为什么呢？如果一定要秦国出产的东西才能使用的话。那么夜里能发光的玉壁就不能用来装饰朝廷，犀角象牙做成的宝玩就不能拿来观赏，郑、卫两地的美女就不能招来住在后宫，而骏马就不能养在宫外的马厩，江南的金锡就不能用来制作器皿，西蜀的丹青颜料就不能用来绘画彩色。如果凡是用来装饰后宫，充当姬妾，使大王娱乐心意，耳目欢悦的东西，都要出自秦国才能使用的话，那么用宛珠装饰的发簪，镶嵌现珠的耳饰，用软绸白绢做成的衣服，用锦线绣成的物饰，都不该献给陛下；而时髦娴雅、身容娇美的赵国女子就不能侍立在陛下身旁了。至于敲击瓮缶、弹奏秦筝，拍击大腿而呜呜叫喊，这样刺耳的音乐，才是地地道道的秦声；而像郑卫之音、桑间之乐，《韶》、《虞》、《武》、《象》等乐曲，都是来自异国的音乐。如今宫中放弃敲瓮击缶的秦音而学郑、工之音，撤下弹筝的奏乐而取《韶》、《虞》，这是为什么呢？还不就是因为听起来好听，而且适合人们观赏。如今用人的方法却不是这样，不问好坏，不论忠好，不是秦人一律排斥，外来的宾客都要驱逐。看来陛下重视的是美女音乐和珠玉，而轻视的却是人才。这种做法不是统治天下、制服诸侯所需要的好办法。我听说，土地宽广，才能生长更多的谷粟；国土辽阔，才能拥有更多的人口；兵器锋锐了，士兵才更勇猛。泰山不舍弃细小的尘土，所以才形成它那样的高大；河海不拒绝细小的水流，所以才形成它那样的深广；君王不离民众，所以才能光大他的恩德，因此土地不分东西南北，人民不分本国它国，充分利用一年四季的丰美物产，鬼神都来降福保佑，这就是五帝三王无敌于天下的原因。可现在您却拒绝来投奔您的士民，让他们去帮助敌国，拒绝四方宾客的效劳，让他们为诸侯建功立业；使天下的士人畏缩而不敢到您这里来，这就叫“把武器交给敌人，把粮食送给强盗，让他们来打自己啊。”不出产于秦国的物品，有许多东西是珍宝；不生长在秦国的谋士，有许多人愿意效忠于陛下。如今秦国驱逐宾客，把他们赶回去帮助敌国；孤立了自己，壮大了敌人；自己把国内搞得很空虚，而对外又与各国结怨；要想使国家没有危险，是不可能的。
三、助秦统一
秦王于是废除了逐客的命令，恢复了李斯官职，采用了他的计谋。李斯的官职一直升到了廷尉。李斯重新受到秦王政的重用后，他以卓越的政治才能和远见，顺应历史发展的趋势，佐助秦王政制定了吞并六国，实现统一的策略和部署，并努力组织实施。结果仅仅用了十年的时间，就先后灭了六国，于公元前221年建立了我国历史上第一个统一的、中央集权制的封建国家，第一次完成了统一大业。
二十多年后，秦国果然统一了天下，于是尊秦王为皇帝，以李斯为丞相。李斯建议秦始皇废除了造成诸侯分裂割据、长期混战的分封制，实行郡县制。把全国分为36郡（后增加到41郡），郡下设县、乡，归中央直接统辖，宫吏由中央任免。在中央设三分、九卿，分职国家大事。秦始皇于是下令拆除了各郡县的城堡，销毁了旧六国的兵器，表示今后不再使用。秦朝的土地一尺也不分封，王室的子弟不再封正，功臣也不再封为诸侯，目的是为了使今后没有互相攻战的祸患。这一整套封建中央集权制度，从根本上铲除了诸侯王国分裂割据的祸根，对巩固国家统一，促进社会发展起了积极作用。所以，这一制度在秦以后的封建社会里一直沿用了近两千年。秦统一后，由于过去各诸侯国长期分裂割据，语言、文字有很大差异，对于国家的统一和经济、文化的发展极端不利。李斯及对地向秦始皇提出了统一文字的建议，并亲自主持这一工作，他以秦国文字为基础，废除异体字，简化字形，整理部首，形成了笔画比较简单、形体较为规范，而且便于书写的小篆（也称秦篆和斯篆），作为标准文字。他还亲自用小篆书写了一部《仓颉篇》，作为范本，推行全国。小篆的出现是汉字发展史上的一大进步。鲁迅先生说，李斯在我国文学史上是有“殊勋”的。今人遗憾的是，斯手书已汛大多散失。现在，中国历史博物馆还收藏有李斯亲书的琅玡刻石，山东泰山岱庙现存有李斯篆书的秦二世诏书刻石的残片，这些刻石虽己严重残损，但它是我国已发现的最早文字刻石，实为稀世珍宝。李斯还在统一法律、货币、度量衡和车轨等方面付出了巨大努力做出了重大贡献。