这时候，诸葛亮来到江东的消息也传到了曹操那里，曹操集团内部对这件事展开了讨论。很多人认为孙权会杀掉刘备和诸葛亮，然后投降曹操，就算是他们真的联合了，也根本不足为虑，曹操正好也持这种看法。另一派人认为孙刘两家一定会联合，而且他们的力量也不可小视，可惜的是这一派的意见没有被曹操重视。
曹操的谋士贾诩也劝曹操见好就收，慢慢经营好荆州，再动手收拾刘备和孙权，不要把他们逼得太紧。可是曹操那时候已经不可一世，急于想统一中国，所以根本就听不进去贾诩的建议。
曹操决定乘势拿下孙权。这时候曹操给孙权写的那封信也送到了孙权手中。这封信马上在孙权的阵营中引起了震动。孙权手下的人分成了两派，一派以张昭为代表，主要是文官，他们认为曹操实力太强大了，根本不可能打赢，所以就极力劝孙权投降。张昭在江东集团中的影响力很大，大多数人都同意他的意见，所以孙权感觉很难办。
另一派以周瑜和鲁肃为代表，他们积极主战。周瑜当时正在鄱阳训练水军，没有在孙权身边。鲁肃劝孙权千万不能接受张昭的主意，还让孙权调周瑜回来商量抗敌大计。周瑜回来之后，先是对孙权进行了一番激励，然后他开始分析曹军的弱点，他所说的和诸葛亮提出的都差不多。他重点指出：曹操的士兵大多数是北方人，到了南方的江河湖泊之间，一定不会习惯，而且必定会生疾病。生了病的士兵，哪还会有战斗力，所以根本不用怕曹操。周瑜还告诉孙权，曹操的军队根本没有80万，最多只有二十三四万罢了，而且还都是疲累之兵。
周瑜让孙权给他精兵3万人，马上进驻夏口，保证可以把曹操打败！
孙权听了周瑜的分析和请求，变得格外激动，他拔出自己随身带的宝剑，挥剑砍去了自己面前的奏案的一角，并对下面的文武官员说：“我已经下定决心和曹操决战到底，大家从现在起要团结一致，努力破敌。谁要是再敢说投降，就和这奏案一样！”
接着孙权把3万精兵交给周瑜，任命周瑜为主将，程普为副将，鲁肃为赞军校尉，先率领军队沿着长江西上，和驻扎在樊口的刘备会合。自己再挑选精兵，准备支援周瑜。
这时候驻扎在樊口的刘备得知周瑜率军西上的消息，非常高兴，就也派人去周瑜军中慰劳，随后亲自带领自己的2万多人去和周瑜会合。
当曹操得知自己不战而屈人之兵的计划失败了以后，就亲自率领军队从江陵出发，开始进攻孙、刘联军。
过了不久，孙、刘联军和曹操的军队在长江南岸的赤壁遭遇。这场仗刚开始打，曹军的先头部队就吃了亏。曹操撤回了这支部队，把他们撤到了长江北岸的乌林，和主力部队会合，与孙、刘联军隔着长江对峙。正如诸葛亮和周瑜所分析和预料的那样，曹操的军队因为长途跋涉，本来就很疲劳。现在又水土不服，染上了疾病，很多士兵都病倒了，大大影响了战斗力。北方人不习惯乘船的这个缺点这时候也充分地暴露出来，在船上连站都站不稳，经常会眩晕呕吐，别说是作战了，就连平时正常的生活都存在很大的困难。曹操看到这个情况，心中十分忧虑。
后来他想到一个办法，让士兵们用铁链把船都连在一起，这样船就不会动了。如此一来，士兵们在船上就像在平地上一样，精神又都开始振作起来了。
这个情况被周瑜手下的老将黄盖注意到了，他对周瑜说：“现在敌人的势力很大，而我军的士兵少，很难和他们长时间相持下去。现在曹军用铁链把自己的战船给连接起来了，虽然平坦，但却无法移动，我们完全可以用火攻的办法将他们打败。”
周瑜立即采纳了黄盖的建议，为了能够麻痹曹操，方便在展开火攻的时候尽量地接近曹营，周瑜就决定让黄盖诈降曹操。为了让曹操相信，两个人还出演了一场“苦肉计”。后来黄盖亲自写了一封降书，派使者送到了江北曹营。
曹操仔细地阅读了黄盖送来的降书，也没有发现什么可疑之处。上次自己送信给孙权以后，在江东的确引起了巨大的震动，很多人都主张投降。对这个情况曹操早就清楚，因此感到黄盖降书中所说的事情都是事实。在这种具体情况下，黄盖说他愿意前来投降，也算是情理之中的事情。但曹操仍然十分担心其中有诈，于是把送信的使者叫到自己面前，仔细盘问了一遍，也没有发现什么破绽。又听说，周瑜和黄盖闹矛盾打了黄盖，这个消息终于让曹操不再怀疑，他十分高兴，对送信的使者说：“黄老将军如果是真心投降，帮助我打败孙权，我一定会重重地封赏给他爵禄，超过以后所有前来归附的人！”
曹操和送信的使者约定好了黄盖前来投降的时候、双方联络用的信号之后，就打发使者回去了。然后，就命令士兵们每天都密切注意观察江面上的动静。
孙、刘联军这边正在加紧准备主动出击的各项工作。周瑜专门调来了几十艘战船，船上到处都是干草和枯柴，把油脂浇在了上面，这些船的外面用红色的帷幕给完全遮盖起来，在船的四周插上许多旌旗。同时，又特别准备了许多小船，分别系在了大船的后面，以方便大船被点燃后士兵们能够安全撤离。
所有的一切都准备好了之后，周瑜挑选了一个刮着东南风的日子向曹操发起了进攻。黄盖亲自指挥着几十艘战船，快速向长江北岸的曹营急驶而去。船来到江心的时候，东南风已经刮得越来越大，于是黄盖下令让10艘战船行驶在最前面，并全部挂起了风帆。眼看自己距离曹营已经很近了，黄盖就命令手下的士兵按照约定好的联络信号举火，并一起高声呼喊：“黄盖投降来了，请曹丞相速速接应！”
曹军的士兵都信以为真，一点防备都没有，还都很好奇地走出了船舱，伸长了脖子去观望。等到两军相距已经只有2里地的时候，黄盖就命令手下士兵解开了大船后面的小船，同时在每个大船上点起火来。曹军这时候才发觉上当了，但是这时候要避让已经根本来不及了。
霎时间整个江面被火光照得就像白天一样，火烈风更猛，着了火的船疾驶如飞，顷刻之间就已经冲进了曹军的水寨，把一艘艘战船给点燃了。曹军的整个水寨立刻淹没在一整片烟山火海之中。这时候风势更加猛烈，大火很快就蔓延到了曹军在陆地上的营寨，一时之间是火光冲天，把长江南岸的赤壁映照得是一片火红。
这时候周瑜和刘备率领着大批精锐跟在黄盖的后面，把战鼓擂得震天，将士们个个拼死冲杀。曹军属下本来多为熟悉陆战的士兵，很多人又都有病在身，特别是对这场突如其来的攻击根本毫无防备，顿时就陷入了一片混乱之中，已经完全丧失了抵抗能力。结果不计其数的人被烧死、淹死和杀死。
在一片混乱和漫天弥漫的烟火之中，曹操被手下的众将保护着放弃战船，骑上了战马，带着一群残兵败将走陆路，经过华容道向江陵方向狼狈逃去。逃走之前，曹操又命令把那些还没有烧着的战船和自己没有办法带走的军用物资全部烧掉，不留给孙、刘联军一丝一毫。
曹操在经过华容道的时候，道路既狭窄又非常泥泞，战马在淤泥中艰难行进，速度非常缓慢。偏偏又遇上了大风，这些残兵败将都又冷又饿，相当狼狈。曹操知道后面仍然有追兵，不可以耽误太久的时间，于是命士兵们四处去寻找枯枝败草来填铺道路，这些战马才勉强通过了华容道。疲劳之极的士兵们都争先恐后地往前跑，结果挤成了一团，人马互相践踏，又有很多人死伤。
经过了非常艰苦的跋涉之后，曹军好不容易才脱离了危险的境地。曹操这时候突然仰起头来，哈哈大笑起来。诸将感到莫名其妙，还以为曹操受不了失败的刺激变疯了，大家都问曹操为什么发笑。曹操就回答说：“刘备是一个可以和我一决高下的英雄，但是他遇到事情之后主意拿得有些慢。如果他早一点派一支人马到这华容道来堵截我们，咱们这些人恐怕就要死得一个都不剩了！”其实是曹操看低了刘备，刘备也曾想到要派兵来华容道，无奈在主战场上他根本抽不出多余的兵力。
不久，刘备取得了主战场的胜利后，果然马上派了一支部队来华容道放火，但这时候曹操一行人马已经逃远了。
曹操在逃跑的路途中，想到自己这次失败得如此彻底、如此惨，就不由得伤心起来，想起了曾经给自己屡建奇策、让他屡战屡胜的郭嘉，无限感慨地说：“要是郭奉孝现在还活着，我是一定不会落到现在这个地步的！”
停了一会之后，又非常悲痛地喊道：“痛苦啊奉孝！可惜啊奉孝！悲哀啊奉孝！”
随着曹军的不断败退，孙、刘联军水陆并进，奋起直追，一直追到了南郡才停止。
曹操这次在赤壁之战中是损兵折将，再加上饥饿和流行疾病的强力侵袭，这时候曹军的士兵已经损失了一大半，侥幸活下来的也是士气低落，再也没有力量对孙、刘联军展开有力的反击。恰好在这个时候，又传来了孙权带领军队围攻合肥的消息，曹操认识到必须派兵去增援合肥，只好留下了征南将军曹仁、横野将军徐晁一起共同防守江陵，让折冲将军乐进负责防守襄阳，自己则率领着其余的将领垂头丧气地踏上了北归的路途。
赤壁之战结束后，曹操因为实力大大受损，再也没有力量南下，只好在南面对孙、刘联盟采取守势，这也标志着曹操那个统一中国的梦想彻底破碎了。虽然他以后还做过很多努力，但始终没有办法打败孙、刘联盟，留下了终生的遗憾。这场老将和年轻人之间的PK以老将的失败而告终。那么曹操北归之后，又为自己的梦想做过哪些努力呢？我们放到下章再说。