琦善至广州尽撤则徐所设守备。时乔治·懿律有疾，甲必丹·义律代之交涉。琦善许偿烟价200万，义律易之，又求割让香港，琦善不敢许。十二月十五日（1841年1月7日)，义律发兵陷沙角、大角两炮台，副将陈连陞死之。连陞骁将也。琦善惧，许开广州，让香港，义律乃还两炮台，并许还定海。事闻，朝廷大怒，下谕有烟价一毫不许，土地一寸不给之语，以奕山为靖逆将军，隆文、杨芳为参赞赴粤，饬伊里布回本任，命江督裕谦赴浙。旋以英人在香港出示，指其地为英属，并求驻港营汛撤回。怡良奏闻，革琦善职，籍其家。二月五日，英人陷横档、虎门各炮台。提督关天培死之。时杨芳自甘肃先至(杨芳本任固原提督)，而英印度总督命卧乌古率陆军亦至，险要尽为敌据，芳亦束手无策。二十六日，美法商人介行商伍怡和调停，言义律但欲得通商，无他求。芳与怡良据以入奏，欲姑抚之，图收回险耍。朝旨不许。三月二十三日，奕山及新督祁至，问计于则徐，则徐言宜使人诱敌退出，仍于要隘设防，乃可徐图战守。奕山亦然之。已又惑于人言，以四月朔夜袭英军不克，明日英人进攻，城外炮台皆陷，全城形势已落敌人掌中，不得已，令广州知府余葆纯缒城出，许偿军费600万元，尽五日交付，将军率兵退至距会城60里之处，香港则俟将来再议，英兵乃退出虎门。奕山遂奏称初八日进剿，大挫凶锋，义律穷蹙乞抚，求准照旧通商，永远不敢售卖鸦片，而将600万改为商欠。英兵既撤，大行淫掠。初十日，将赴佛山，过三元里，人民树平英团之帜御之，各乡团勇集者数万。义律被围。奕山虑败抚义，遣余葆纯慰谕，众乃散。十二日英兵去广州。十六日，奕山、隆文退屯小金山。隆文旋卒，杨芳留城弹压，寻亦以病罢去。时朝廷得奕山奏，信以为真，但饬与督抚妥议章程。而英先得琦善与义律所定草约，以为偿金太少，又英人后此之安全并无保证，撤回义律代以璞鼎查，命巴尔克率海军从之。六月至七月十日卧乌古、巴尔克陷厦门弃之。八月攻舟山，总兵王锡朋、郑国鸿、葛云飞力战七昼夜，十七日同日败死。舟山遂陷。时裕谦自守镇海，以提督余步云为宿将，命守招宝山，总兵谢朝恩守金鸡岭。二十六日英兵登陆，步云先逃，朝恩兵望见亦溃，裕谦自杀。英人遂陷镇海。步云走宁波，英兵进迫之，又弃城走上虞。浙抚刘韵珂遣兵划曹娥江而守，朝廷闻之，以奕经为扬威将军，进兵浙江，命粤抚怡良以钦差驻福建，旋罢颜伯焘、以怡良代之。移豫抚牛鉴督两江，奕经用知泗州张应云议，约宁波、镇海汉奸为内应，以二十二年正月分三路进攻。事泄败绩。先是伊里布以遣家人张喜往来洋船革职，逮入都，遣戍。及是，刘韵珂请令赴浙效力，乃以耆英为杭州将军，给伊里布七品顶戴随往，旋以为乍浦副都统。三月，英撤宁波、镇海军。四月，陷乍浦，五月攻吴淞，提督陈化成死之，英兵遂陷宝山、上海。攻松江不克，将图苏州，遣船测量水道，胶于水草而止。乃撤兵入江。六月陷镇江，焚瓜洲至仪征，盐船估舶扬州官绅赂以银30万元乃免。七月，英兵进薄江宁，于是战守俱穷，而和议起矣。
九、江宁和议
道光二十二年，英兵既逼江宁，清廷战守俱穷，乃以耆英、伊里布为全权大臣，与英使璞鼎查订立条约十三款，是为中国与外国订约之始。此约中国割香港与英，开广州、厦门、福州、宁波、上海五口，许英人携眷居住，英国派领事驻扎，英商得任意与华人贸易，无庸拘定额设行商，进出口税则订明秉公议定，由部颁发晓示，并订明英商按例纳税后，其货物得由中国商人遍运天下，除照估价则例加收若干分外，所过税关不得加重税则。英国驻中国之总管大员与京内外大臣文书往来称照会，属员称申陈大臣，批复曰札行，两国属员往来亦用照会，惟商贾上达官宪，仍称禀。凡以破前此口岸任意开闭，英人在陆上无根据地，税额繁苛，及不许英官平行之局也。又偿英军费1200万元，商欠300万元，烟价600万元，限四年分期交清。第一期600万元交清后，英兵退出长江，惟仍占舟山、鼓浪屿两处，俟偿款全清，五口均行开放，然后撤兵。此约条款殆全出英意，清廷以福州系省会，欲以泉州代之，又不愿钤用御宝，欲代以钦差大臣关防，以英人不可，卒未能得。约定于是年七月二十四日，即1842年8月29日也。
当英人侵扰沿海时，闽粤江浙均不能抗，而独未能得志于台湾。是时台湾总兵为达洪阿，兵备道为姚莹。英人于道光二十一年八月犯基隆，因中国炮击却退，触礁而沉。中国获“黑夷”百余及刀仗衣甲图书等。九月再犯基隆，遣兵登陆，又为中国伏兵击退。明年犯大安港时中国募渔船防敌船。有粤人伪通英船所携粤中汉奸，诱之入土地港，英船遂触礁，官兵乡勇奋击获白夷十八，红夷一，黑夷三十，粤东汉奸五。事闻，诏加达洪阿太子太保衔，赏姚莹二品顶戴。台湾本属福建，以在海外特加兵备道三品衔，与总兵皆得专摺奏事。基隆之捷陈明事属隔海，恐督臣转奏稽滞，由驿递运行呈奏。奉朱谕嗣后攻剿夷匪摺件，由五百里奏报，如大获胜仗即由六百里奏报。大安之役，乃由五百里奏闻。自是驿递相望，督臣怡良颇惎之，又虑英人报复。时俘获监禁台湾者百六十余人，镇道谓解省既不可，久羁亦非计，奏明倘夷船大帮猝至，惟有先行正法，以除内患。报可。闽督怡良闻之惧，亟令泉州守函止之。镇道不听，除英酋颠林等九人及汉奸黄某、张某奉旨禁锢外，余悉杀之。时英人尚据鼓浪屿，闻之大怒，遍张伪示，谓中华之辱莫甚于此(见姚莹致刘韵珂书)。及和议成，订明被禁英人及因英事被禁之华人，一律释放。于是颠林等九人及散夷二十五人均送厦门省释，而英人谓两次俘获均遭风难，夷胁江浙闽粤四省大吏入奏，诏怡良渡海查办。甫至，兵民即诸行营为镇道诉冤，全台士民，陆续奔诉者甚众。怡良虑激变，受其词而迫镇道自认冒功，奉旨革职，逮入都交刑部审讯，旋以业径革职，免其治罪结案焉。此事措置盖迫于势不得不然，论者以此咎怡良，未为平允。然谓镇道冒功则实诬。当时兵勇确曾协力战斗，革镇道之职已足，以全和局，乃并因此议叙之官绅概行撤销，则亦稍过矣。达洪阿、姚莹多杀英俘，自今日观之，诚不免于野蛮，然今昔思想不同，不能执此以议昔人。莹致刘韵珂书谓镇道天朝大臣，不能与夷对质，辱国。诸文武即不以为功，岂可更使获咎，失忠义之心，惟有镇道引咎而已。颇有大臣之风概也。
英人用兵实缘种种积衅，鸦片之利或其所歆，然必挟兵力以求仇，则究为义所不许。故当时虽许以通商，仍可要以禁烟，而诸臣不明外情，置诸不论不议之列，烟禁遂暗中解除。咸丰五六年间，各省竞行抽厘以充军饷。八年，乃以洋药为名，收百斤三十两之税，除官员兵丁太监外，人民概许买用焉。
十、鸦片战争之役评论
五口通商为中国见弱于外人之始，此乃积数千年之因，以成此一时代之果，断非一人一事之咎，然即就事论事，当时事势之危险，亦有可见者，今试举其荦荦大端，亦可见道咸以来清室之所以终不复振也。
一曰朝政之非。此役之主和论者，皆以为穆彰阿、耆英等数人罪，几诋为宋之秦桧，秦桧之为是为非姑措勿论，即以桧为误国，要不失为始终一贯之人，此役则忽而主和，忽而主战，和战既无定见，任使亦复不专，试问宋时有之乎？此可见宣宗之漫无成见，而中央亦无能主持大局之臣矣。清朝之不足为全国重心，已见于此。
二曰兵力之不振。外洋之船炮诚非我所能敌，然客主之形概不相如，众寡之数又复悬绝。果能尽力战守，断无败坏至此之理。当时所夸者林则徐广东之守，姚莹台湾之捷，然亦幸而英人未曾尽力猛攻耳。否则广东之防，未必可恃，况台湾乎？王廷兰致曾望颜书述当时各处调到之兵“纷扰喧呶，毫无纪律，互斗杀人，教场中死尸不知凡几，城中逃匪难之百姓，或指为汗奸，或劫其财帛，内外汹汹，几至激变”，甚至“夷兵抢夺十三洋行，官兵杂入其中，肩挑担负，千百成群，竟行遁去，点兵册中，从不闻清查一二。及至沿途讨要口粮，城外各处又将逃兵数千应付，回省以追逐洋鬼迷路为词。”（见《中西纪事》卷六)有兵如此，恃以应敌能无寒心乎？
三曰士大夫之虚骄，不能知己知彼，勤求敌情，又不能实事求是，尽其在我，而徒放言高论，轻挑强敌。此为自宋以来士大夫之积习，道咸之时，亦复如此。当时于外国情形，可谓暗昧至极(当时诸臣，唯林则徐能求通外情，日译外国报纸读之。然当英人向索烟价时，则徐复文有曰：“本大臣威震三江五湖，计取九州四海，兵精粮足，如尔小国，不守臣节，定即申奏天朝，请提神兵猛将，杀尽尔国，片甲无存。”抑何可笑！台湾获英俘后，上谕该逆夷中必有洞悉夷情之人，究竟该国地方周围几许？所属国共有若干？其最为强大不受该国统束者共有若干人？英吉利至回疆各部有无旱路可通？平素有无往来？俄罗斯是否接壤？有无贸易相通？此次遣来各伪官是否授自国王？抑由带兵之人派调？着达洪阿等逐层密讯，译取明确供词，据实具奏云云。则更堪发笑矣。按世界情形，当明末艾儒略等即已着有《职方外纪》等书，而当时中国之人，漫不留意。纪向修《四库书目)，且疑其书为妄说，暗昧如此，安得不败绩失据耶)。而一切情势之妄论，则弥漫一时。穆彰阿等固非贤臣，然当时攻击之谈，则大都不切情实，且多诬罔之辞(如诋耆英、伊里布、牛鉴至英舰拜谒英国主像。又疑为天主像之类，见《中西纪事》卷八)。且如余葆纯不过一知府而能弭衅端于众怒难犯之时(三元里之众围义律时，葆纯亲出慰解，义律乃免。粤人指为通夷卖国，葆纯告病去。见《中西纪事》卷六)。江寿民不过一游士，而能挺身说谕洋将，保全一郡生灵(英临镇江后，讹传将因粮于扬州，淮商惧，将尽室行。寿民请身至英营诇之，乃成纳赂之议。其后在第一期赔款中扣去。兵不能御敌，不能责人民以不保全也。后太平军下镇江，寿民亦欲赂，令过扬不人，以身质其营中。太平军以数百人入城，果秋毫无犯。而清兵有续至者，太平军疑寿民陷之，鞭之，贯其耳，驱登城令退官兵。寿民乘间自杀，亦可哀矣。而《中西纪事》反诋为乘危邀利之市佣，寸磔之曾不足比死者一洒)。即至鲍鹏(广东人，识义律，为英商馆买办，粤督以查办私枭入之访案。鹏匿迹山东。琦善赴粤，沿途访通英语之人，知潍县招子庸以鹏荐，挈之至粤，于交涉事，数往来其间。见《中西纪事》卷六。案鹏非必端人，然当时通知外情者太少，用之亦不得已也)、张喜(伊里布家人。伊里布在浙时，曾使犒英师海上，坐此革职，及再起议和，喜仍往来其间。《中西纪事》卷七记其闻英人索赔款，喜拂衣而起，则亦非小人也)以市侩仆役，而能尽力国事，皆有其难能可贵者。而论者一切加以丑诋，掣当局之肘，灰任事之心，此等议论既多，往往国是因之动摇，以道谋而败大计。曾国藩办天津教案时，奏言“道光庚子以后，办理洋务，失在朝和夕战，无一定之至计，遂使外患渐深，不可收拾”。此固由君主之昏庸，辅臣之选软，然此等高谈激论之士，亦不容分任其责也。
四则民心之不靖。王廷兰致曾望颜书云：“粤省自少翁查办烟案以来，禁兴贩，杜走私，未免操之过刻。故兵怨之，夷怨之，私贩之莠民亦怨之。当积重之余，以为绝我衣食之原也。故当逆夷蠢动之时，群相附和，反恐逆夷不胜，鸦片不行，则前辙不能复蹈，而该逆又四布流言，以为与官为仇，绝不向民加害，于是奸民贪其利，顽民受其愚，虽督抚晓谕，示以能擒逆夷者，赏有差，数月以来，绝无成效。及至贼破四方炮台，复淫掠不堪，始悟其奸，操戈相向。设使当时被围不解，迟之数月，必有内应而开门迎贼者。食毛践土，乃良者少而莠者多，此可为痛哭者矣。”《中西纪事》谓“关吏水师，无非汉奸，皆不利于烟土之禁，必欲破其局而后已。闻虎门失守时，水勇奉提督命开炮，无不杂以沙土。”此或传闻之辞，未必得实，然刘韵珂与金陵三帅书谓“除寻常受雇持刀放火各犯外，其为逆主谋，以及荷戈相从者何止万人”。证以各种纪事，前后各役，无不有汉奸为外人效力，则其言不尽诬矣。国民性丧失至此，能不惧乎？
此役之败绩，尚有一远因，历代与外国通商，多在南海，其地距中央远，为政府监察所不及，南方开辟晚，或以处左迁贬之人，或则用孤立无援之士，志气颓唐，能奋发有为者少，甚或不矜惜名节，而多见异物，足以起人贪欲之心，故岭南官吏贪黩者多，因此激变之事，历代有之，特其诒患皆不甚巨耳。中西启衅，名由烧烟，实因商务，今录《中西纪事》议论两节于后，此书见解诚稍偏激，然此论则皆情实也。