奥地利自布赖滕费尔德战役后就陷入困境，这场战役已经显出奥地利失败的端倪。瑞典能在战场上意气风发，根本原因是国王拥有绝对的权力，他让大家都听他指挥，能让士兵们团结一致，能够不为他人所动，并且能抓住一切时机，充分使用各种方法。
不可捉摸的古斯塔夫·阿道夫
古斯塔夫·阿道夫成为莱茵河的霸主之后，常常率领他的部队去威胁周围的选侯。他的敌人展开种种手段离间他与法国的关系，企图让两国交火。没想到的是，瑞典国王突然攻打莱茵河，这让他的朋友和敌人都摸不到头脑。古斯塔夫·阿道夫已经占有了武尔茨堡主教区和法兰克尼亚大部分地区，接下来理所当然地要进攻巴伐利亚和奥地利，因为这两个地区是皇帝和巴伐利亚公爵的势力范围。但是，古斯塔夫·阿道夫并没有这样做，而是把部队对准了罪孽较轻的莱茵诸侯们，先给主要对手一些警示。人们猜测，瑞典国王是想帮普法尔茨伯爵弗里德里希五世赶走西班牙人，重新夺回领地。但这一切都完成之后，他并没有把普法尔茨归还给弗里德里希五世。于是，英格兰王家公使提醒他要履行诺言，但古斯塔夫·阿道夫不但讽刺英格兰多管闲事，还对英格兰宫廷在战争中没有行动表示强烈谴责。
瑞典君主的所作所为引起了人们的极大不满，他的敌人借机四处散布谣言。黎塞留很担心瑞典国王攻打法国，路易十三多疑的性格更会促使战争的逼近。当时，法国正发生内战，国王和新教徒正处于僵持阶段，假如这位常胜国王打到法国边境，那么就会带给新教徒无限的希望。虽然此时古斯塔夫·阿道夫没有说要帮助新教徒，也没有背叛法国。武尔茨堡主教、耶稣会会士、巴伐利亚大臣们各怀鬼胎，纷纷刺激路易十三的灵魂，让他产生对胡格诺派教徒和瑞典国王的恐惧。法国国王和一些天主教徒都被吓住了，他们认为瑞典国王要和胡格诺派教徒联手推翻法国和天主教。更加离谱的是，一些狂热者大肆宣扬古斯塔夫·阿道夫已经占领了阿尔卑斯山，意大利总督克里斯蒂也被捕了。古斯塔夫·阿道夫的这些做法不得不引起人们的怀疑，因为，他的部队似乎针对的是天主教，而不是皇帝和巴伐利亚公爵。
卡尔迪纳尔·黎塞留受了耶稣会会士的煽动做出决定，为了保证天主教的安全，会让天主教诸侯解除和皇帝的联盟，撤退军队。他相信，瑞典就是想侮辱奥地利皇族才发兵的，只要他们脱离和奥地利的联盟，古斯塔夫·阿道夫便会罢兵。诸侯们一旦解除联盟，古斯塔夫·阿道夫没有了外力，便可以一心一意对付皇帝。事情如果能按照想象进行的话，奥地利王族的末日就要到了，黎塞留又可以达到自己的目的，一举两得。如果信奉天主教的诸侯不解除和奥地利的盟约，那么后果是无法想象的。在全欧洲人面前，法国曾经宣誓要为罗马教会尽职尽责，但是现在的情况却要求他们第一个站出来反悔誓言，这势必会引发战争，诸侯们的决定也会把教会推向毁灭的深渊。
巴伐利亚选侯一直紧逼黎塞留，请求他援助。黎塞留很被动，于是就积极游说天主教的诸侯们。巴伐利亚选侯从在最开始就不信任皇帝，所以他为了继续拥有普法尔茨的选侯资格，防止斐迪南变卦，就偷偷地和法国结盟。当初结盟仅仅是为了对付奥地利，而现在，马克西米利安却想利用这个联盟来对付古斯塔夫·阿道夫。法国现在为了自保，也需要跟瑞典国王联盟。黎塞留很尴尬，他没有想到自己会与两个对抗中的国家联盟。现在，为了不得罪任意一方，唯一的办法就是采取中立的态度。为了试探，黎塞留派马奎斯·冯·布热策去见瑞典国王，希望瑞典国王能够答应他们保持中立的态度。古斯塔夫·阿道夫经过多次查探，发现天主教同盟诸侯仇恨新教和瑞典，而且无法摆脱对奥地利王室家族的依附。皇帝和诸侯们的心思并不一致，他非常害怕这种中立，而且现在跟德意志的战争必须继续打下去。如果他答应了法国的请求，对信奉天主教的诸侯网开一面，那么以后换来的只能是牺牲自己。
法兰克尼亚的争夺
古斯塔夫·阿道夫为了不打击法国，想出了一个两全其美的办法，他答应不对巴伐利亚选侯采取行动，但是要求天主教同盟必须服从他的条件，首先是裁军，把军事力量从皇帝的部队、占领的地方、新教邦国中全部撤出，并且保证不能给奥地利提供任何人力、物力和财力。条件非常苛刻，可法国的调解者保证答应一切要求，古斯塔夫·阿道夫愿意休战两个星期来谈判所有的事项。这期间，谈判非常顺利，可是瑞典国王截获了一封信，主要是巴伐利亚选侯让帕彭海姆将军利用谈判尽量拖延时间的消息。这封信透漏了这位亲王的不良用心，他表面上要同瑞典和解，背地里却加紧军备。当瑞典国王知道这一真相之后非常震怒，所有的中立谈判立即作废，而且更加愤恨巴伐利亚选侯所实施的阴谋诡计。
瑞典国王必须迅速赶往法兰克尼亚，悌利正在对这里用兵，但是他得先把西班牙人赶走。为了获得时间，他考虑接受腓力·冯·索特恩的中立条件，并且要对方把赫尔曼施泰茵要塞让给自己，允许瑞典部队自由通行科布伦茨。腓力·冯·索特恩不愿让西班牙和瑞典任何一方侵占自己的邦国，但他在两大强者面前一点办法也没有，只能乞求法国庇护。黎塞留趁机把这位选侯拉到自己这边，把自己的部队开进特里尔邦领，并且占据了埃伦布赖特施泰茵要塞。腓力·冯·索特恩的做法激怒了瑞典国王，只有答应让瑞典部队自由通行特里尔邦领，才能平息瑞典国王的愤怒。
正当双方为特里尔帮领争论不休的时候，攻打美因茨大主教区的瑞典士兵们打败了西班牙驻防军，古斯塔夫·阿道夫率领的部队取得了最终的胜利。为了保护这一胜利果实，瑞典国王和宰相分头行动，奥克森斯梯尔纳带领部分士兵驻守莱茵河中部，国王率领主力部队继续进攻法兰克尼亚的敌人。
法兰克尼亚成为悌利和古斯塔夫·霍恩的争夺地区，悌利的部队多次与瑞典部队发生战争，他们打得难解难分。古斯塔夫·阿道夫命令霍恩严厉惩罚出尔反尔的班贝克主教，班贝克主教议事区遂成为受战争破坏最厉害的地区。没过多长时间，瑞典部队就征服了大部分主教区，班贝克都城也被攻破。逃走的班贝克主教去巴伐利亚搬救兵，巴伐利亚选侯终于松口，重新任命悌利为大将军，让他担负起帮助主教复位的重任。悌利随后召集起来两万多名上普法尔茨的散兵，率领这支队伍向班贝克出发。敌人来势凶猛，古斯塔夫·霍恩一心想守住这里，可是悌利的先锋部队一来就把他打败了，他无法控制混乱场面，悌利的部队趁机攻入城市，霍恩费尽力气才抢救出一些军资物品。班贝克又被敌人夺回手中。霍恩没有办法，只得把队伍休整好，往美因河方向撤退，当他在法兰克尼亚碰到国王时，只好把剩下的兵力交给国王。古斯塔夫·阿道夫看到这种情况，马上制订出一个进攻计划，同时命令古斯塔夫·霍恩立即撤退来保全实力。
瑞典国王在阿沙芬堡检阅了部队。此时，瑞典国王、巴纳、古斯塔夫·霍恩、魏玛的威廉公爵的军队总人数已经达到四万人。如果他现在一声号令，向法兰克尼亚进军，没有任何人能够阻挡。悌利没有胜算的把握，只好向多瑙河方向撤退。瑞典国王现在的位置同波希米亚和巴伐利亚的距离是一样的，马克西米利安不知道瑞典国王有什么打算，所以他不知道该不该让悌利对巴伐利亚设防。如果瑞典国王继续追击悌利，那么巴伐利亚就成了两军对垒的战场。马克西米利安犹豫不决，但是由于担心祖业落入他手，他终于下定决心，命令悌利率领所有部队保卫巴伐利亚的安全。
赖恩小城的胜利
当古斯塔夫·阿道夫来到纽伦堡时，受到了人们的热烈欢迎，对此他深感意外。在他的心里，从来没有想过要占领这个城市，古斯塔夫·阿道夫礼貌地回敬了欢迎他的人们。这个城市看到他这样和善，都被征服了。他以前的同盟者联合起所有市民，反对共同的敌人。在这里，稍作休整之后他便带领军队向多瑙沃尔特要塞进发，守在这里的鲁道夫·马克西米利安非要等到悌利来支援，但古斯塔夫·阿道夫的攻势非常猛烈，他不得不撤退，在瑞典的强攻下，他竟然成功地逃脱了。
占领了多瑙沃尔特之后，古斯塔夫·阿道夫便掌握了多瑙河的主动权，现在瑞典国王和巴伐利亚之间仅有一条莱希河。马克西米利安很不安，他想竭尽全力保卫邦国，坚决不能让敌人侵入邦国领地。为了防守，他派悌利在赖恩小城修建军事工程，这个工程三面环水，易守难攻。他把莱希河上的所有桥都拆掉，派重兵把守莱希河沿线。巴伐利亚选侯派守卫部队进驻奥格斯堡，解除人们的武装力量，他亲自带着所有军队与悌利会合，他打算把所有的兵力都集中到这个军营，拼全力打败瑞典军队。
古斯塔夫·阿道夫在奥格斯堡地区充分补给好军备物资后，便开始强渡莱希河。欧洲的三月份，大雨不断，蒂罗尔山脉积雪融化，雨水和雪水都汇入莱希河，使河水暴涨。对岸的敌人把汹涌的河水当作第一道防线，如果他们能强渡成功，那么对岸的大炮将是等待他们的第二道防线。瑞典军队已经疲惫不堪，对岸的敌人却非常勇猛，敌人的防御工事很坚固，每一次进攻都需要花费巨大的精力。如果国王强行进攻的话，他们或许会全军覆灭，假如不幸降临到他们头上，这条河也会成为他们撤退的障碍。
在战争讨论会议上，大家多次强调强渡的危险，以霍恩为首的一些经验丰富的将领、士兵都担心此次行动。可是瑞典国王执意要这样做，他认为他的部队越过了波罗的海，渡过了众多大河，在这么一条小河面前是万万不能放弃的。他不顾前沿阵地的危险，视察了莱希河的地形，发现他们占据的地势要比敌人高，如果发射大炮，威力是远超敌人的。于是，他立即决定，依靠地势，驻扎炮兵，架设大炮，在炮轰敌人的同时，他让人迅速架桥。为了防止敌人发现他们的新桥，他们点起浓烟挡住敌人的视线，瑞典国王亲自发射六十多枚炮弹来鼓励士兵们的斗志。巴伐利亚人也不甘示弱，同他们对峙了两个小时。由于瑞典占据了良好的地理位置，敌人的大炮无法打到他们，这样敌人只好干瞪眼。悌利想在这最后一刻鼓起士兵的勇气，可是他的腿被火炮弹击中了，他的伙伴阿尔特林格尔头部也受了重伤。在他们俩不得不离开战场后，巴伐利亚人军心不稳，马克西米利安草率地听从悌利的规劝，打算撤退以求自保。后来，瑞典国王的一个士兵发现能从浅滩渡过莱希河，就在他们要渡河的那一天夜里，马克西米利安已经悄悄地从营地撤走了，为了不让瑞典国王追上，马克西米利安率领部队快速向诺伊堡和英戈尔斯塔特撤退。第二天，古斯塔夫·阿道夫渡过河后，发现马克西米利安选侯已经逃跑，他非常惊讶，马克西米利安遗弃的军事工地极其坚固，如果他能坚守，这个营地是无论如何也攻不破的。
巴伐利亚被打败了，这是历史上的第一次。瑞典国王占领这个邦国后做的第一件事就是解放奥格斯堡，他留下队伍守卫这个城市，然后向英戈尔斯塔特出发。英戈尔斯塔特是个战略位置极为特殊的要塞，攻下它对占领巴伐利亚的帮助非常大。
瑞典国王还未进攻英戈尔斯塔特，悌利便因为伤势过重不治身亡，临死之前，他很绝望，似乎看见以前的荣誉都掉落下来，所有枉死的生灵都来向他索命。悌利的死对皇帝和天主教同盟军队打击很大，没有哪一个将军可以代替他履行职责，悌利对皇帝做了最后的交代，劝他带兵占领累根斯堡、掌控多瑙河，并和波希米亚结盟。
攻占巴伐利亚
古斯塔夫·阿道夫信心十足，他下令围攻英戈尔斯塔特城，希望在首次发动进攻时就占领它。让他没有想到的是，英戈尔斯塔特城防守坚固，士兵英勇，在以往的战争中，只有在布赖膝费尔德战役中遇到过这种情况，他有点信心不足。当他出去侦察要塞时，他的马被一发炮弹炸到，他从马背上摔了下来。巴登马克伯爵，这个年轻的皇帝宠臣也被一发炮弹炸死了。古斯塔夫·阿道夫非常冷静，他从容地站起来，抚慰了一下吓倒的大臣，换了一匹马继续视察。
马克西米利安听从了悌利临死前的交代，使用阴谋诡计偷袭累根斯堡，而且派重兵把守。看到巴伐利亚人这样行动，瑞典国王迅速改变作战计划。他为了在累根斯堡找到盟友，很早就打算把这个城市纳入他的势力范围，可巴伐利亚一直控制着累根斯堡，瑞典国王想控制多瑙河并切断巴伐利亚和波希米亚之间联系的愿望就一直没能实现。现在，他立即离开英戈尔斯塔特，他不能把军队一直耗在这里，率领部队向巴伐利亚中心挺进，借机把马克西米利安选侯从累根斯堡引开，同时把守卫在多瑙河沿岸的士兵也引开。