淞沪警察厅原是江苏省行政范围内的直属机构，在地方治安方面可由护军使指挥。1923年11月10日，厅长徐国梁突然遭人暗杀，凶手被当场抓获，自称为人报私仇。但齐燮元自然要怀疑到浙江军的头上。徐国梁之死又引出了一个新问题，那就是警察厅厅长的继任问题。何丰林抢先委派陆荣篯接任厅长，等到江苏省长韩国钧派申振刚莅任时，为时已晚。双方争持许久，申振刚终于无功而返。齐燮元既不能行使军权，又失去了警权，不免恼羞成怒。
上文已提过，鸦片烟税是上海特有的巨额收入，归淞沪护军使何丰林经管，与卢永祥共同分肥。卢永祥为预备再次开战，积极扩充军备。
适逢1924年春夏之交，福建督军李厚基在直皖之间摇摆不定，终于因部下发动兵变而失势，卢永祥瞅准机会，命令卢筱嘉和参谋长范毓灵等人赴浙江省边境将流窜至此的李厚基部属收编安置，即臧致平、杨化昭两支军队。
卢永祥以“边防军”名义，表面上将臧致平、杨化昭两支“缩编”为两个旅，命臧致平为“边防训练处长”，暗地里支持他们补充扩编军力，几乎扩成了两个师。而这笔军费，正是来源于鸦片。
齐燮元垂涎鸦片收入已久，眼看着卢永祥借鸦片之财扩张兵力，更为恼火，发电指责卢永祥明裁军暗扩军。
吴佩孚也急电卢永祥，责令卢永祥立即解散臧致平、杨化昭两部。
卢永祥哪里肯舍，反而更加紧进行作战准备。
齐燮元虽然对卢永祥恨之入骨，却碍于直系军阀的首领曹锟和吴佩孚的联浙主张而迟迟不敢和卢永祥翻脸，只能暗中派人留意浙江方面的动静。
1924年3月，吴佩孚过生日时，卢永祥派人到洛阳祝寿，吴佩孚暗示来人，只要卢永祥肯归顺直系，可以给予卢永祥“副座”待遇。但卢永祥不为所动，仍然效忠于皖系主子段祺瑞。吴佩孚因而记恨在心，遂向齐燮元表示“不再过问浙事”，这等于默许了齐燮元可以给卢永祥一点颜色看看。
这时，直系头子曹锟则在贿选总统、四处收买人心和直皖战争这三项上花费大量钱财，国库空虚，对卢永祥手上的上海地区关税和鸦片收入也十分眼红，对卢永祥的态度也渐渐从笼络转变为压服。这让卢永祥的心里很不舒服。卢永祥成了一块唐僧肉，谁见了都想咬一口，但最想吃的当属齐燮元。
齐燮元（1879年至1946年），原名齐英，字抚万，号耀珊。直隶宁河县（现天津市宁河县）人。直系军阀，光绪年间秀才，后考入保定陆军速成学堂。曾任北洋军第六镇参谋长，第六师师长兼江宁镇守使，江苏督军，苏皖赣巡阅使等职。民国年间，所率部队屡战屡败，然而职务却由旅长累升为副司令。个头不高，一只眼斜，能说会道，因此流传有斜眼司令善狡辩之说。
当年齐燮元考中秀才后，正逢保定陆军速成学堂招收学员，他认为自己出人头地的时候到了，忙打点行囊奔赴保定报考。
学堂考文韬武略，齐燮元并不发愁，发愁的是最后体检。当时要求军官身材魁梧、五官端正。齐燮元身材瘦小，一只眼斜，想要录取谈何容易。
体检这天，报考者从高到低一字排开，齐燮元只能排到最后一个，负责体检的于、杨两个教官，从队首检查到队尾，最后到了齐燮元面前。于教官负责检查身材，他看了看齐燮元不由地摇了摇了头。
齐燮元一看要坏，忙敬礼说道：“学生身虽小而志如鸿鹄。”
于教官听了很惊奇，这个不起眼的小个子出口竟如此不凡。接着杨教官过来检查相貌，他看了看齐燮元不由得嘬了一下牙花子。
齐燮元一看又要坏，又是一个敬礼，说道：“学生眼虽斜而能识远。”
杨教官是这次考试的主考，曾看过齐燮元的考卷，很赏识此人，他听完齐燮元的申辩，点点头，笑而不语地走了。
杨教官祖籍金陵，后举家移居宁河县芦台镇，除对齐燮元赏识外，谁能肯定不带一丝故乡情。事后，杨教官征求于教官意见，于教官心领神会，顺水推舟成全此事。
就这样，齐燮元成了该学堂炮兵科二期学员，开始了他直步青云的军阀生涯。
这战，对齐燮元更为有利的是，几乎与此同时，英、美等国也因鸦片利益受浙江军重税牵制而对卢永祥产生了不满，转而支持齐燮元以江苏军之力攻取上海。
据《晨报》披露，1924年夏季，美国无线电公司即以“导淮”名义，秘密与齐燮元商洽巨额贷款，支持其购买军火。到8月29日，江浙一带剑拔弩张之际，美国政府开会专门讨论中国局势。这次会议并未像往常一样对北洋政府的穷兵黩武提出警告和抗议，反而宣布，江浙及上海的美国侨民“此时尚无危险之虑”。这等于是给直系军阀发出信号，表示不反对开战。
在这种情势之下，曹锟和吴佩孚认为指使齐燮元进攻卢永祥的时机已经成熟，在8月上旬召开直系军事会议制订了攻卢的详细计划和筹措军费的办法。接着，曹锟、吴佩孚一面急运大批军备物资到江苏，一面密令毗邻浙江的皖、闽、赣各省直系军阀马联甲、孙传芳、蔡成勋等人配合齐燮元做好“四省攻浙”的准备。
齐燮元这面紧锣密鼓地备战，卢永祥当然也不肯被动挨打。
从1924年7月起，卢永祥一直按照“北攻齐燮元，南防孙传芳”的方针，部署浙江和上海的军队：在南面，以浙江第一师、第二师的主力，集结于衢州附近，归师长潘国纲指挥；又派第一师的一部驻守温州附近，由旅长郝国玺指挥，担当对闽防备。北面，将第十师的第十九旅置于吴兴、长兴间，由旅长王宾指挥，是为左路，防备宜兴方面的陈调元、王普等；以原驻守嘉兴的第十师一团推进到王江泾，对苏州方面警戒，是为中路；第四师和第十师的其余部队开往上海，布防于白鹤港、嘉定、浏河，连同何丰林所部两个旅都统一由师长陈乐山指挥，是为右路，作战开始后，这是卢永祥用以对战齐燮元的主攻力量。
前文中令双方矛盾冲突激化的臧致平、杨化昭两部以及两个卫队团，则调集到杭州、嘉兴，作为总预备军，由卢永祥亲自指挥。
卢永祥的这一番部署，不可谓不周密，但却埋下了许多隐患。
浙江第一师和第二师的官兵，对江苏军本来不存敌意，原来就有厌战心理。偏偏师长潘国纲乘船从江干出发时，好好的晴朗天气，忽然来了一阵怪风，生生把座船的桅杆折断。这在当时迷信思想深重的军中是犯了大忌。官兵们到战场后，心怀戒惧，士气不振，后来稍经挫折，便即溃败不可收拾。旅长王宾，年纪老迈，以往在湖州时享清闲惯了，战事真个一起，早被吓得魂不附体。陈乐山呢，更是个五毒俱全的典型封建官僚，来到上海以后，日日花天酒地，赌博和鸦片齐来，就是不问前线之事。至于臧致平、杨化昭两人，原有野心，穷途末路之下投奔卢永祥也是出于无奈，一起战端，本以为有机会到前线大展身手，而卢永祥又偏偏把他们留在预备军里，好似怀有戒心不肯重用，就这么也藏了块心病。这样一群军阀聚成一窝，实在不成气候，也难怪后来在齐燮元强攻之下，节节败退，终于溃不成军。