淞沪沦陷后，日军乘胜西犯，水陆并进，防守南京问题，就提到议程上来了。
十一月中的一天晚上，白崇禧对我说：上海作战，我们一共使用了十八个军，其中有朱绍良的第九集团军，刘建绪的第十集团军，廖磊的第二十一集团军，薛岳的第十九集团军，罗卓英的第十五集团军，我们可能集中的部队通通用在淞沪战场了。现在这些部队已经残破不全，需要休整，而目前又没有后续部队可供调度，因此防守南京是不可能的，也是不必要的，应当吸取沪战教训，放弃守点守线的战法，改采积极防御的方针。白令我准备一份材料，以便在必要时提出建议将南京宣布为不设防城市。我很快就把这份材料给了他。
蒋介石于十一月十七日在他的陵园官邸召集会议，商讨防守南京的问题。参加的有何应钦、白崇禧、训练总监唐生智、第一部副部长王俊、作战组组长刘斐等。会议程序完全出乎白祟禧意料之外，蒋介石一开始就说：南京为我们的首都，总理陵墓所在地，必须防守。他问座上各人：“谁愿负起防守南京的责任？”唐生智看到没有一个人搭腔，就起立发言，慷慨激昂地说：“抗战以来，我们中下级干部在战场上牺牲的很多，但还没有一个高级将领为国捐躯，我愿意防守南京，誓与首都共存亡。”蒋问大家有什么意见，何应钦说：“孟潇兄担负这个责任很适当。”事情就这样决定下来了。次日蒋介石手令发表，唐生智为南京卫戍司令长官。唐于十一月二十日宣布就职。
事后，白崇禧对我说，唐孟潇脱离部队已将近十年了，他又没有什么基本部队可以依靠，凭什么来守南京呢？白又说，尽管蒋嘉奖唐的壮志，但参加会议的人多为他担心。因为参如南京保卫战的部队，如宋希濂的第七十八军第三十六师，王敬久的第七十一军第八十七师，孙元良的第七十二军第八十八师，徐源泉的第十军第四十一师和四十八师，俞济时的第七十四军第五十一师和五十八师，叶肇的第六十六军第一五九师和一六〇师，以及邓龙光的第八十三军第一五四师和一五六师，这些部队，总兵力为十一万余人。但是他们多是刚从淞沪战场撤退下来的，有的部队伤亡过半，少的也在三分之一以上，并且在撤退时，上有敌机，后有追兵，士气非常低落。用久战疲惫的兵力来保卫南京，这就是大家为唐生智担心的主要原因。根据白的估计，南京不会久守，但蒋一定要守，一定有别的原因。他要我到第六部向贺衷寒（1900—1972，湖南岳州（今岳阳）人。抗战期间，曾任军委会政治部第一厅厅长、政治部秘书长，社会部劳工局局长、政务次长。到台湾后任交通部部长、中央设计委员会委员长。1972年死在台湾。）、康泽（1904—1967，四川人。黄埔军校毕业。曾任复兴社中央干事兼宣传处处长，三青团中央临时干事会干事、组织处代处长，国民党中央执行委员。1947年底，任第十五缓靖区司令官。1948年7月，在湖北襄樊为人民解放军俘虏。1963年4月被特赦释放，任全国政协文史资料委员会专员。）两人了解情况。我与贺、康原非旧识。但复兴社驻柏林总头目陈介生此次和我同乘意邮“康德维第”由欧东旋，他是康泽的心腹。经过陈的介绍，我与贺君山、康兆民颇多往还，可是也没有得到什么线索。倒是我从罗马方面得到一些可靠信息，就是蒋所以坚持防守南京，是误信蒋百里（1882—1938，浙江海宁人。早年曾留学日本，后赴德国学习军事。1912年任保定军官学校校长。1917年任北洋政府总统府顾问。1925年任吴佩孚军总参谋长。1935年任国民党军委会高等顾问。七七事变后出国宣传中国抗日，争取外援。1938年5月回国，任陆军大学代理校长。同年11月，在广西宜山病逝。）从柏林发出的电报，以为德使陶德曼的调停活动，可能促使日军不会进攻南京。但后来事实证明，蒋的估计错了。此事极其复杂，容在后面详述。
十一月九日，我淞沪的中路军（朱绍良指挥的第九、第二十一两集团军）接到撤退命令后，开始向青浦、白鹤港之线转移阵地。因当时联络困难，撤退秩序极为混乱，该线遂于十一月十一日不守，以致左翼的第十五、第十九两集团军，不得不与中路军向吴福线（平望、福山）撤退。当时因敌机威胁，撤退秩序更为混乱，因此吴福线也没有抵抗多久，就向澄锡线（江阴、无锡）转进。十一月二十五日，敌陷无锡，我京沪线各军从二十六日起，一部沿京沪线转往南京，大部向浙皖赣边境撤退。江阴要塞二十七日沦陷。
在沪杭线方面，敌第六师团和近卫师的一部自占浙江枫泾沪后，其主力即沿铁道南下。我右翼的刘建绪第十集团军，于十一月九日占领了乍平嘉的既设阵地。因正面过广，兵力单薄，致嘉善于十四日不守，嘉兴于十九日陷敌。敌第六师团于十三日占领了平望后，即与嘉兴的敌军会合，沿太湖南侧地区前进，二十日窜据南浔。蒋介石为了巩固嘉兴的防务，急电告白崇禧令新到前线的广西第七军（军长周祖晃）先头部队占领升山市至大钱镇之线，又以四川刘湘所部的五个师集结于广德、泗安、安吉之间，以为策应。十一月二十四日，南海之敌突破升山市，二十六日陷吴兴，随后敌即以一部向泗安、广德、芜湖西犯，主力由朗溪会攻南京。
唐生智任南京卫戍司令长官后，蒋介石叫白崇禧协助唐侦察南京城内外的地形和防卫部署。时为十一月下旬，南京城内白雪纷飞，唐带着他的参谋长周斓和白崇禧同坐汽车到城外汤山、栖霞、乌龙炮台、秣陵关等处视察阵地，次日继续巡视蒋山、雨花台、天堡城等处。在雨天的视察中，白崇禧发现唐生智的体质羸弱不堪，身着重装还打着寒战，他在平地还可以下车看看，一到爬高坡，他就托白崇禧带周斓代为侦察。白崇禧看到唐生智这个样子，回来对我说，蒋以唐防守南京，实无知人之明。
十二月四日，敌以主力攻陷京沪路，另以一部沿沪杭路前进。当晚，秣陵关告失，这就意味着南京保卫战开始了。十二月五日，敌以主力进攻淳化镇，一部犯汤山，激战至八日，汤山不守，龙潭、淳化镇也相继失陷，敌跟踪攻我腹廓阵地，我各部队曾经浴血奋战，但以伤亡过大，雨花台遂于十二日不守。在此，统帅部乃下令放弃了南京，我守城部队突围者外，余均壮烈牺牲。南京实际上只守了八天。守城部队，一共凑足了十五个师，还有炮兵宪兵数团，军粮弹药可供守城三月之用，这些物资尽归敌人所有。
敌人占领南京后，纵火劫掠奸淫，我人民群众惨遭蹂躏，被残杀致死的不下三十万人。这是近代史上前所未见的暴行，亦即日本军阀在中国欠下的一笔血债。
敌既得京沪，即指向杭州。十二月十六日以后，分由沪京、沪杭两路进逼。另以一路由广德经孝本，以主力向富阳，一部向桐庐，以断我钱塘江的北路。十九日晚上，新任浙江省政府主席黄绍竑到杭州（一九三七年十一月二十六日，南京政府令改组苏、浙两省政府，以顾况同为江苏省主席，黄绍竑为浙江省主席。）与天目山的广西第三十一军军长韦云淞通电话，要他们固守天目山。二十四日敌陷杭州、富阳。廖磊的四十八军一七二师师长张淦，一七四师师长徐启明当日由分水到桐庐，黄即商请廖令该两师在原地布防。一七二师团长李本一奉命守嘉兴，后转守德清，撤退时于二十四日黄昏经过富阳，被敌截击，乃由东沙洲渡过钱塘江南岸，战死和淹死的很多，几乎全团覆灭。
一九三八年元旦，白崇禧代表蒋介石偕第三战区司令长官顾祝同到金华，召集第十集团军总司令刘建绪、第二十一集团军总司令廖磊以及浙江省政府主席黄绍竑举行会议，会商浙江前线军事部署，决定钱塘江南岸由刘建绪部负责，北部由廖磊部负责。至此，前方才告安定。白在钱塘江北岸视察了一周，就经皖南转到徐州去了。