元昊是谁？是西北党项羌的首领。他本姓拓跋。其先祖在唐安史之乱后，统一了党项羌八姓部落，在陕北地区建立了割据政权。唐朝因要镇压黄巢起义而无力他顾，便封拓跋思恭为夏国公，赐姓李，在陕北设立一个新行政单位——“定难军”，辖夏（今靖边）、绥（今绥德）、银（今米脂）、宥（今靖边东）四州八县。宋太宗太平兴国五年（980），在位的李继筠死，其弟李继捧袭职，发生内斗。李继捧于七年（982）举家来到开封，主动献出土地。太宗大喜，封他为彰德节度使，留居京师，派汝州团练使曹光实为定难巡检使去接收土地。李继捧的族弟李继迁反对纳地，率众出逃，在躲过曹光实的追杀后，利用民族矛盾逐渐壮大自己，成了宋朝的死敌。此后太宗用赵普之计，先后采取赐姓赵、以夷制夷、经济封锁、政治收买的策略，均告失败。雍熙二年（985）二月，继迁以诈降诱杀了曹光实，次年向辽称臣求婚，联辽反宋，大败宋军；淳化五年（994），太宗派马步军都指挥使李继隆率兵进讨，攻下了夏州，而继迁一面纳贡谢罪，一面转攻灵州（今宁夏宁武）；至道二年（996）宋派兵护送粮草四十万接济灵州，被继迁在浦洛河（今吴忠市南）截获，宋军溃散。恼羞成怒的太宗于是亲自部署五路大军讨伐，亲授阵图，企图毕其功于一役，但因其病笃而撤军。在他死前，西北乱局日甚一日。宋真宗继位后，对继迁一味妥协，下令弃守镇戎军（今宁夏固原），任其先后攻占了定州（威远军，今宁夏平罗姚伏镇）、怀远镇（今银川）、保静（今永宁）和永州（今银川市东），在战略要地灵州被围困时，真宗又下令弃守（知州死节）。继迁改灵州为西平府，作为临时都城，并向西进攻河西走廊。景德元年（1004）一月，继迁被潘罗支（藏族部落）一箭射成重伤致死，其子德明继位。宋真宗企图以官爵诱其归还灵州，可结果是寸土未收回，倒赔银帛十几万。景德元年（1004）底宋、辽签订澶渊之盟，德明看宋真宗窝囊到家，便乘机讹诈。景德三年（1006）九月，双方签署誓约。宋封其为定难节度使、西平王，岁赐银、帛、钱各四万（两、匹、缗），茶二万斤。他把都城从灵州迁到怀远镇（改名兴州，今银川）。至宋仁宗天圣九年（1031），表面和平维持了二十五年，宋朝以为从此万事大吉了，谁知德明死后，其子元昊即位后不久，公开宣称自己是“青天子”，宋帝是“黄天子”，自立年号为“显道”，下令全国秃发，不从者处死。元昊其实已经称帝，只差一个国号了，但宋仁宗和宰执大臣却无动于衷，照常按誓约一年十几万地进贡。元昊看清了宋朝“上下安于无事，武备废而不修，庙堂无谋臣，边鄙无勇将；将愚不识干戈，兵骄不知战阵；器械朽腐，城郭隳颓”的老底，于宝元元年（1038）十月筑坛受册，称“始文英武兴法建礼仁孝皇帝”，改年号为“天授礼法延祚元年”，定国号为大夏（史称西夏），所辖共十八州，东据黄河（对岸为山西），西至玉门，南临萧关（关中北门），北抵大漠。这标志着在中国的版图上从宋、辽对峙变成了辽、宋、夏三足鼎立，一部后三国演义已经拉开了帷幕。而宋朝苟安麻痹，元昊反了的消息，直到十二月，鄜（今富县）延（今延安）路钤辖司才报上来。该怎么办？
从唐到宋，定难军党项羌政权的性质均为藩镇（节度使），属少数民族羁縻军、州，由其民族首领治理，朝廷不收赋税，但必须服从朝廷的命令。在元昊称帝前，宋廷与定难军的关系是中央政府与少数民族自治地区的关系，属内政，羁縻地区首领叛乱称帝，对任何一个中央政府来说都是不可容忍的。仁宗决定平叛，任命三司使、户部尚书夏竦为奉宁节度使、知永兴军（今西安）兼环（今甘肃环县）庆（今庆阳）路都部署（司令员）；任命资政殿学士、吏部侍郎、知河南府范雍为振武节度使，知延州（今延安）兼鄜延路都部署，任命殿前都虞候刘平为鄜延路副都部署。文官（或者宦官）当司令，武官当副司令，体现了宋朝重文抑武的基本国策。
对宋夏关系的这段历史，二十一岁的司马光当时还不甚了了。他的成长期正与宋夏表面和平期重合，不识兵戈。在宋仁宗任命上述三人挂帅后，宋廷大多数人认为重臣出马，消灭元昊易如反掌，只有个别有识之士认为用非其人，凶多吉少。不久，司马光的岳父张存调任陕西都转运使，他的恩师庞籍也调任陕西安抚使。司马光还有着少年书生的天真，跟父亲要求去永兴军（今西安）拜访他们。司马池却双眉紧锁，沉默不语。他有满腹心事，但不知是否该告诉还不知官场险恶的儿子。犹豫再三，他还是忍不住开口了：“你庞叔牵涉到开封府的一件官司，正被弹劾，而凡遭弹劾，应主动请辞，接受调查。”司马光惊讶得瞪大了眼睛，司马池接着说，“你岳父此来，乃为大军筹措粮草，而陕西府库空虚，为不得已扰民而发愁，而且他正和枢密院较着劲，要求换掉刘平。”刘平号称“诗书之将”，在朝廷中声望很高，岳父怎么就觉得他不行呢？见儿子一脸迷茫，司马池说：“不光你岳父说他不行，我也看他不行。离京前，我就上疏说了，刘平夸夸其谈，实为赵括之流。可没人听我们的。”司马池说罢，一声叹息。
司马光见父亲心情沉重，安慰说，刘平虽非良将，但夏竦、范雍二公权高望重，定能节制。司马池摇了摇头，沉默半天才说：吾儿毕竟年轻，未经沧海。相比武臣，此次所用文臣更堪忧也。罢，罢，罢，你不知也罢。司马光不再追问，后来他才明白父亲为啥连说三个罢。
先说夏竦，因是所谓“潜邸从龙之人”，即仁宗当太子时的老师，便恃宠而骄。他为人奸邪，擅长钻营，生活腐化，妻妾成群，蓄养女伎，纸醉金迷。受命之后，不是考虑如何战胜元昊，而首先向皇帝提出预支俸禄，理由是置办行李用度大。仁宗居然同意他先预支一个季度。预支的钱干啥呢？带着成群的妻妾美女去上任。在西安，他像在京城一样，天天曼舞，夜夜笙歌，下部队时也带着美女歌儿，险些激起兵变。他贴出告示：“有得元昊头者，赏钱五百万贯，爵西平王。”元昊派侦察员假装来卖芦席，在一家饭馆吃饭后遗席而去，饭店老板展开席子，见内贴元昊的告示：“有得夏竦头者，赏钱两贯文。”夏竦得报，命令封锁这个消息，可已经在军民中传播开了。在元昊眼里，夏竦就值两串钱，对其何等轻蔑？
再说范雍，在河南虽有政声，但非统御之才，到延州后，外表威严而色厉内荏，平日狂妄，遇事慌张，被讥为“‘菜州’节度使”（意同今之“菜鸟”）。某日宴会，杂剧演员助兴，来了一段脱口秀。甲说，参军梦见一黄瓜，长一丈多，预兆何等好事？乙说，黄瓜有刺，要提黄州刺史啊！甲给乙一巴掌，说，要是梦见帅府中长萝卜，那不就是“‘菜州’节度使”吗？范雍听出这是在讽刺他为萝卜，是人家的一盘菜，把两个演员痛打一顿，但“‘菜州’节度使”的名声不翼而飞。
国难思良将，为什么还用非其人呢？其源在枢密使夏守赟用私人。枢密院是朝廷最高军事机关，负责选帅命将。此前，枢密使本为王德用，是一位有谋略有战功的武将，但遭御史以荒唐的理由弹劾，被贬出朝廷，空位由夏守赟填补。夏守赟也是所谓“潜邸旧人”，便起用同类。
此前司马光是两耳不闻窗外事，一心只读圣贤书，现在一接触窗外事，始知官场黑暗。他的恩师庞籍是受仁宗之命来敦促夏竦拿御敌之策的。经敦促，夏竦陈“御敌十策”，其中第六条为“募土人为兵，号神虎保捷，州各一二千人，以代东兵（从东边调来的禁军）”；第七条为“增置弓手、壮丁、猎户，以备城守”。夏竦十策被仁宗批准，一时间陕西开始到处找弓手，抓壮丁。司马池、司马光所在同州、华州当然也不例外。这时，庞籍因遭弹劾被免了职，司马池因升任知杭州也要离开了。
在离开同州时，司马池对前来送行的司马光说：按朝廷惯例，年老官员可让一子就近任职，以便照顾，我已提出申请。康定元年（1040）春天，司马光被任命为平江军（今苏州）节度判官公事。他要离开陕西了。