吴国另一个少将桓将军也劝谏道：“咱吴国多的是步兵，步兵适合在险峻的地势作战，而汉朝多车兵和骑兵，车骑部队适合在平地作战。我建议大王率兵火速西进，占据洛阳的武库，以敖仓收藏的粮食作为给养，再依据山河的险峻号令诸侯，到时候就算没有入关，天下基本上也算大定了。倘若大王率兵的行动迟缓，每攻占一个城市都要留守，不仅削弱了战斗力，等到汉军车骑驰入梁国和楚国之郊的平原地带的时候，事情就麻烦了。”
吴王听了，有点儿犹豫，于是便去问吴国的一些老将，老将们不以为然地说：“这些年轻人就喜欢冒进争功，嘴上无毛办事不牢，凭他们是干不成大事，大王您纯当他们放屁好了。”于是，犹豫不决的吴王没有采纳桓将军的建议，再一次与好方案擦肩而过。
由此我们可以看出，刘濞虽然有雄心，但并不善于用兵。他年轻那会儿打仗时的骁勇之称，估计也就是匹夫之勇。
周亚夫这边却是用兵如神。话说梁国被叛军轮番急攻，梁王哪里经得起这一折腾，马上向周亚夫求援。周亚夫却派军队向东到达昌邑城（在今山东巨野西南），坚守不出。梁王再次派人求援，周亚夫还是不发救兵。最后梁王只好写信给自己的哥哥刘启，刘启于是下诏要周亚夫进兵增援，周亚夫还是不为所动。但却暗中派军截断了叛军的粮道，还派兵劫去叛军的粮食。叛军只好先来攻打周亚夫，但几次挑战，周亚夫就是不出战。时间一长，周亚夫军中都有些军心不稳了。
一天晚上，周亚夫的营中突然发生混乱，嘈杂声连周亚夫的大帐里都能听见，但周亚夫始终躺在床上不动。一会儿，士兵的骚乱自然平息了。
几天后，叛军大举进攻军营的东南，声势浩大，但周亚夫算计到对方的计谋，让部下到西北去防御。结果在西北遇到叛军主力的进攻，叛军原来以为自己是来偷袭的，不料却被周亚夫识破了。周亚夫早就有了准备，所以很快击退了叛军。
叛军因为缺粮，最后只好退却，周亚夫趁机派精兵追击，大胜。叛军兵败如山倒，头领刘濞的人头也被越国人割下送来。
其实，刘濞当时还是有机会成功的，但是他自己实在是太犹豫了。当日为了保证自己的绝对统治权力，他自己一个人掌管着所有的兵马，并且大肆行赏，还没渡过淮水，他所有的宾客就都被封了将军、校尉、侯、司马，只有一个叫周丘的人，也拼死拼活的，却什么也没得到。其实刘濞对于财物还是大方得很，问题是周丘这家伙喜欢酗酒，一高兴就喝得酩酊大醉，一不高兴也喝得东倒西歪的，吴王瞧不起他。
大家都提着脑袋跟你造反，凭什么每个人都升官发财了，就我原地打转呢？周丘很不服气，以至于主动求见刘濞，说：“我因为无能，以致大王对我不理不睬的。我也不敢要求当什么将军，只希望大王您能赐给我一支汉节，我一定会有所报答的。”
所谓的汉节，就是用竹子做的，上面缠着牦牛尾巴一类的东西，用以做皇帝的凭证，臣子拿着这个节出去，象征着自己地位很高，就可以忽悠人，谁都得给面子。民族英雄苏武出使匈奴那会儿，不是被发配到冰天雪地里去牧羊，一牧就是一二十年，什么也没有了，就是不肯丢掉汉节。就是因为这个东西真的很宝贵，虽然一时毫无用处。
刘濞倒不在乎这个，金银财宝不发你，重要会议不请你，要汉节嘛，不就相当于印制一张委任状吗，拿去！料想你不过是想拿去山里收编土匪用罢了。
周丘得了节，马上连夜驰到自己的老家下邳县，下邳人已经听说吴国造反，早早就把城门关上，准备着固守了。周丘来到下邳城外的官方传舍休息，亮出汉节，大声吆喝造势，命令下邳县令来见自己。县令本想出来探个虚实，哪知一出来，就被周丘命令随从当场给斩首了。头儿灭了，周丘立刻召来自己家的三姑六婆、左邻右舍以及曾经与自己有过交情的县政府工作人员，对他们说：“吴国的兵马马上就要到达了，屠杀下邳不过是一顿饭之间的事。如果我们出来马上投降，家里人都能保全，有些才能的话，说不定还可以封侯呢。”
下邳人一听，都吓坏了，马上献城投降。周丘一夜之间征集了三万人，使人报告吴王，自己率领这些人北进征伐，到了城阳的时候，兵马已经增长到十多万，击破了城阳郡都尉。哪知正当周丘志得意满的时候，一个坏消息传来，吴王刘濞已经兵败逃亡了，顿时心灰意冷，自知没有什么前途了，于是带兵逃回下邳。走在路上，越想越气，最后背疽发作而死。
七国叛乱经三个月终于平定了，大战结束后，刘启又进行了一系列的扫尾工作，以便巩固政权。
周亚夫这次真是出名了，上至皇帝大臣，下至黎民百姓，纷纷称赞周亚夫的用兵如有神助。但梁王却因为周亚夫没有及时救援他，和他结下深仇。
周亚夫的“地下谋反”
公元前152年，丞相陶青因病退职，景帝于是任命周亚夫为丞相。起先，景帝对周亚夫是相当器重的，力挽狂澜的英雄人物嘛，不器重几年才怪。坏就坏在周亚夫的脾性太过于耿直，不会讲究政治策略，说话总是直来直往的，就像当年在细柳营一样，规则问题上，即便对象是皇帝，也是不讲一点儿情面的。刘启可不像他老爸那么好说话，这个皇帝的脾气可没那么宽厚，嘴上不说你的不满就不错了，疏远你算是客气了。
有一次，景帝不是要废掉太子刘荣么，大家都没敢出声。周亚夫却反对得坚决，毫不把景帝的意见放在眼里，这是刘启疏远周亚夫的起始。
背时了，喝口凉水也塞牙。
景帝有了二心，梁王就有机会了，每次到京城来看望母后和皇兄，梁王必定在窦太后面前抱怨周亚夫的不是，这对周亚夫真是不利。要知道，梁王可是窦太后的心头肉呀，还巴望着刘启把皇帝的位置传给他过过瘾呢，你个周亚夫居然任凭他孤军奋战，见死不救，那不就是间接杀人么？没好果子给你吃！太后到皇帝面前控诉周亚夫的冷酷无情。刘启也是个挺孝顺的孩子，精明贤惠的老妈妈都这么说了，心里自然对周亚夫有了芥蒂。
失人心者失性命。很快，两件事导致了周亚夫的悲剧。
一件是皇后兄长的封侯事件，一件是匈奴将军的封侯事件。
窦太后当日不是想让景帝封皇后的哥哥王信为侯，但景帝不愿意，说窦太后的侄子在老爹文帝在世的时候也没有封侯。窦太后顿时委屈了，说她的哥哥在世时没有封侯，虽然侄子后来封了侯，但总觉得对不起哥哥，所以劝景帝赶紧地封王信为侯。景帝怕朝堂上难以通过，但是又不好当面拒绝，于是推脱说要和大臣商量。
景帝于是和丞相周亚夫商量，周亚夫是个一根肠子通屁眼的人，哪里有什么忌讳，回答说：高祖说过，不姓刘的不能封王，没有功劳的不能封侯，如果封王信为侯，不是违背了先祖的誓约吗？
窦太后等听了自然无话可说，心里面却气恼得很。说周亚夫的坏话、抓他的小辫子成了最大的业余消遣。
后来匈奴将军唯许卢等五人归顺汉朝，景帝高兴得不行，当即想封他们为侯，以鼓励其他人也归顺汉朝，但是周亚夫又反对了，说：“如果把这些背叛国家的人封为诸侯，那以后我们如何处罚那些不守节的大臣呢？”这话真是大煞风景，景帝听了很不高兴，也不客气道：“丞相的话简直迂腐不可用！”然后将那五人都封了侯。
周亚夫失落得很，托病要辞职。景帝早就不想这个木头脑袋在身边烦他了，反正天下太平也不要你来救急了，回去生病吧！于是，很快就批准了他的要求。
过了些时日，景帝又有点儿想念周亚夫了，这个人可是我老爹留给我稳定江山的呀，现在是天下安定，可谁知道明天是什么情况呢？想来想去，其实他也没有犯什么大错，就是脾气坏得很，不好好讲话。于是便把他召进宫中设宴招待，想试探他脾气是不是改了，所以故意给他一整块大肉，而不放刀叉筷子在他面前。周亚夫看着那一大块肉，不高兴地向管事的要工具，景帝笑着对他说：“莫非这还不能让你满意吗？”周亚夫羞愤不已，心不甘情不愿地向景帝跪下谢罪。景帝刚说了个“起……”，周亚夫马上站了起来，不等景帝把话讲完，就自顾自走了。景帝叹息道：“这种人怎么能辅佐少主呢？”
景帝算是大大失望了，周亚夫你就回家养老吧，我也不指望你了。
然而，这事刚过去没多久，周亚夫又惹祸了，这次的主犯是他的儿子。
周公子见老爹年老了，便偷偷买了五百甲盾，准备在他去世后发丧时用，这甲盾是国家禁止个人买卖的。周亚夫这儿子也真是不厚道，就喜欢打点儿小算盘。他不仅给佣工期限少，还不想早点给钱，真是绝呀，又让马儿跑，又让马儿不吃草。世界上哪有这样的美事？终于，民工兄弟忍不住了，但是对于丞相的儿子，他们也没敢喊打喊杀的，想来想去，想了一个毒计：告发他私自买国家禁止的用品，要谋反。
要造反？天哪，这种事情可不是开玩笑的，被七王之乱搅晕了脑袋的景帝当即派人追查此事。
负责调查的人叫来周亚夫，询问他原因。周亚夫哪里知道儿子做了什么，态度当然好不到哪里去，对问的问题不知如何回答，便不回答，自己行得正站得直，怕什么？
负责的人当然就以为他在赌气，于是便向景帝报告了。景帝很生气，将周亚夫交给最高司法官廷尉审理。
廷尉问周亚夫：“君侯为什么要谋反啊？”
周亚夫反问道：“儿子买的都是丧葬品，怎么能说是谋反呢？”
这还成何体统，谁审问谁来着，廷尉当然很生气，讽刺道：“你就是不在地上谋反，恐怕也要到地下谋反吧！”
周亚夫受此屈辱，哪里受得了，起先差官召他入朝时他就要自杀，觉得太屈辱了，自己拼死拼活保卫国家，居然被皇帝怀疑造反，但是被夫人阻拦了。这次又受更重的羞辱，自是难以忍受，于是绝食以示抗议，五天后，吐血身亡。
周亚夫是个军事奇才，性格决定命运，他终于死在自己的命运里，实在令人叹息。