在释迦牟尼圆寂后大约一百年左右，由于对释迦牟尼所传的教义在理解上发生了分歧，佛教信徒之间出现了分裂，在佛教历史上被称为“根本分裂”，之后形成了上座部和大众部两大派，标志着佛教进入了部派时期。公元一世纪，大乘佛教形成。在传播过程中，部分大乘派别综合了般若中观与唯识派的学说，并融合了婆罗门教的多神信仰、修行方法、咒术仪式，创立了佛教的密宗一派。密宗也被称为真言宗、金刚顶宗、毗卢遮那宗、密乘、金刚乘、持明乘、果乘等，在公元7世纪产生于古印度德干高原。密宗内部，又根据学说基础源于中观派还是瑜伽派，分为金刚界和胎藏界两部。
在南诏流传的佛教被称为“阿吒力教”，属于密宗佛教的一个分支。古代印度与云南地域相近，虽然地形复杂崎岖，但并没有隔断二者的沟通。南诏时期，滇印之间的经济文化交流更加频繁，大约公元8世纪，印度密宗即已传入洱海区域，现代学术界推断，当时传入南诏的密宗应以胎藏界为主。
印度密宗传播到洱海区域之后，与南诏当地文化融合，形成了南诏特有的阿吒力教派。“阿吒力”是梵文“Acarya”的音译，原指有资格为人传法的密宗上师，引申为“轨范师”、“导师”、“正行”等含义，除“阿吒力”之外，还有“阿庶梨耶”、“阿阇梨义”、“阿阇梨”、“阿折里耶”、“阿左梨”、“阿拶哩”、“阿叱唎”等数十种不同的译法。
密宗佛教在传入南诏之初曾受到当地巫教势力的反对和打击，从遭遇排挤，到植根当地，密教在南诏经历了一个漫长曲折的过程。
《南诏图传》记载着这样一个传说，梵僧牵着一条白犬来穷石村化缘，村主王乐等人十分无礼，不但偷吃了梵僧的狗，还对梵僧肆意侮辱。梵僧施展神通，让所有偷吃狗的人腹中响起了犬吠声回应梵僧。王乐大惊失色，称梵僧为妖怪，竟然将梵僧肢解火焚，将骨灰装进竹筒，投入水中，结果梵僧破筒而出，身体完好无损。梵僧见当地人愚顽卑劣，于是登山离去，村人或骑牛乘马，或快步奔跑，前往追赶，眼看梵僧只在数里外慢步前行，但无论如何加快速度，也追不上，梵僧回头一看，王乐等人更是一步也不能向前了。这时王乐才明白梵僧神通广大，不得不磕头认罪。
就故事中梵僧的遭遇来看，佛教在南诏的流传经历了一个很艰难的历程。故事中作为阿嵯耶观音化身的梵僧的遭遇，很可能是早期在南诏传教的佛教徒的遭遇的缩影。
但是，在洱海地区，至今流传着的另一个故事——观音斗罗刹，却提供给我们不同的信息。传说当年食人作恶的罗刹父子盘踞在云南地区，观音菩萨化身梵僧，降伏了罗刹，并将其封在石洞中。时至今日，距大理古城约15公里处，在点苍山莲花峰山麓的一块巨石之上，仍保留有一座罗刹阁。巨石宽约16米，高约6米，中间一道尺许宽的裂缝将巨石分为南北两半，传说罗刹正是被锁于这条石缝之内。
这个故事是用观音代表密宗佛教，用罗刹代表巫教，观音降服了罗刹，隐喻佛教战胜了巫教，在洱海地区获得了支配地位。在历史上，佛教也的确在南诏取得了胜利。在南诏后期，佛教已然成为南诏的国教。
在南诏，观音菩萨有着众多的名号和化身形象，除了我们常见的救苦救难观世音、大悲大慈观世音、千手千眼观世音之外，还有梵僧观世音、建国观世音、除水难观世音、除火难观世音、除蛇难观世音、除兽难观世音等。从名号当中我们可以看得出来，所谓“除水难”、“除火难”、“除蛇难”、“除兽难”，都是人们根据自己的需要赋予观音菩萨的职能。除上述所列出的之外，气候的好坏，作物的丰歉以及健康、求子等问题，都被寄托给观音菩萨以求得到解决。事实上，当观音菩萨被赋予这些职能之后，就已经具备了民间信仰所崇拜的诸如风神、雨神、谷物神等神灵的形象。值得注意的是，观音菩萨在南诏成为了很多村寨信仰的本主，这也恰恰说明了对观音菩萨的信仰完成了对当地民间信仰的适应过程，也就得到了当地民众的认同。
另外值得一提的是，在印度，无论是绘画还是造像，观音菩萨的化身形象都是体态健壮、相貌英俊的青年男性，时至今日，在敦煌所发现的资料中，仍然能找得到男性的观音菩萨化身形象，但是随着佛教在中国内地的传播，观音菩萨的女性化身形象却逐渐占据了主流。而在南诏，男性和女性的观音菩萨化身形象皆有存在，女性观音化身大家都比较熟悉，而南诏男性观音化身的典型代表正是我们之前多次提到的梵僧观世音形象，如今的洱海地区还留存着对“观音老爹”的信仰，这也正是在我国难得保留至今的对男性观音化身形象的崇拜。
在南诏，与观音菩萨有过相似经历的佛教神祇是大黑天。大黑天，或大黑天神，在梵语中被称为“Mahākāla”，也有人称之为大黑、大时、大黑神等，或者直接音译为摩诃迦罗、玛哈嘎拉。大黑天本是婆罗门教大神湿婆的变身，后来被佛教吸收，成为佛教的护法天神，在密宗中的地位尤其重要。藏传佛教认为大黑天是大日如来佛在降魔时显现的忿怒相。
大黑天在南诏受到了广泛的崇拜，但根据被崇拜的场合不同，大黑天的身份也不尽相同，所谓“在天为天神，在寺为伽蓝，在庙为本主”。阿吒力教的大黑天已经兼具佛教和巫教双重神祇的身份，也正是密宗佛教与巫教在云南相互影响的体现。
对于密宗佛教而言，与巫教互相融合虽然是获得南诏接受的重要步骤，但还远远不足以达成其目的，因为巫教绝不是南诏文化的唯一组成部分，至少儒学在南诏的地位就绝对不可忽视。
宗教在传播过程当中往往选择走“上层路线”，那是因为一旦获得了统治阶层的接受，或者自己的教徒进入了统治阶层，都会对本宗教的发展提供极大的便利。密宗佛教在进入云南之初，也的确竭力与南诏的上层接触，并取得了良好的成效，但是佛教僧侣如果要真正地成为统治集团成员的话，就必须熟练掌握汉字，通晓儒家经典，学习治国之道，这样，他们才具有参与到政治运行中的可能。到了南诏后期，僧侣们将这变成了现实。在当时的南诏出现了一个特殊的群体——释儒。释儒，又称“儒释”。释儒既信仰佛法又接受儒学，他们当中的很多人被任命为官吏，参与到南诏的政治活动当中。所以说，正是通过对儒学的接受和吸纳，才使佛教在南诏获得如此崇高的地位。
除了巫教和儒学之外，很多道教的因素也被吸纳了进来。比如玉帝、城隍等道教神祇也成为云南密宗佛教所崇拜的对象。在完成了与巫教、儒学、道教以及其他流传于云南的文化相互融合的过程之后，密宗佛教也就真正在云南立足生根了。
其实，阿吒力教在南诏获得统治地位，除了阿吒力教自身所作出的努力之外，还要考虑到当时南诏所处的历史环境。在南诏开国之前，云南地区的各个部落都有自己的独立信仰，信仰上的分散就犹如政治上的分裂一般。但是在南诏统一六诏之后，政治上的统一就要求消除这种极其分散的宗教信仰所带来的分裂和离心的可能。更何况随着南诏的实力进一步扩张，两爨之地以及中南半岛上的很多土地都被南诏所控制，因此南诏急需要通过单一的宗教加速对各部落的统一过程，也加强南诏王廷的权力，而阿吒力教刚好符合这一要求。更何况阿吒力教在经过改造之后，教义比原本的密宗佛法更加简单易行。当时的南诏，除了少数王公贵族之外文化水平总体偏低，与教义复杂、理论深奥的其他宗教和思想相比，阿吒力教更容易为人所接受。