公元589年，隋灭陈，内地南北分裂局面结束。为了打破南中地区爨氏割据的局面，隋朝随即展开了对云南境内爨区的经营。此时的南中宁州，为与北魏时期设置于彭元（今甘肃境内）的宁州相区别，被改称为南宁州了。隋文帝杨坚先后派遣韦冲为南宁州总管，梁毗为西宁州刺史，在云南设置恭州、协州和昆州。爨氏的首领爨翫，鉴于隋在消灭南朝陈的过程中所表现出来的实力，也主动派遣一个使团前来朝贡。作为回报，杨坚任命爨翫为昆州刺史，昆州的治所在今云南昆明市西郊马街附近。
事实上，对于南中一带的爨氏，究竟是应该采取以抚为主的政策，还是应该动用武力进行打击，隋朝内部的意见并不统一。积极主张削平爨氏，将南中地区置于中央的直接管辖之下的代表人物是梁睿，他在给杨坚的奏折中写道：
南宁州，汉世牂牁之地，近代已来，分置兴古、云南、建宁、朱提四郡，户口殷众，金宝富饶，二河有骏马明珠，益宁出盐井犀角。晋太始七年，以益州旷远，分置宁州。至伪梁，南宁州刺史徐文盛被湘东征赴荆州，属东夏尚阻，未遑远略，土民爨瓒遂窃据一方，国家遥授刺史。其子震相承至今，而震臣礼多亏，贡赋不入，每年奉献不过数十匹马。其处去益，路止一千，朱提北境，即与戎州接界。如闻彼人苦其苛政，思被皇风。伏惟大丞相匡赞圣朝，宁济区宇，绝后光前，方垂万代，辟土服远，今正其时。幸因平蜀士众，不烦重兴师旅，押獠既讫，即请略定南宁。
梁睿在奏折中讲到汉代对南中地区的管辖，并强调这一地区物产丰富，建议杨坚在平定四川之后，接着就派遣征四川的部队南下消灭爨氏，而不必另外派遣部队。在这份奏折中，连讨伐爨氏的借口梁睿都替杨坚想好了，就是当时爨氏的首领爨震每年仅向杨坚进贡几十匹马，作为臣子，贡献如此之少的物品，这是极其无礼的表现。
杨坚深深地为梁睿的奏折所打动，但是经过再三思考，他还是放弃了武力征讨的打算，原因很简单，天下刚刚安定，杨坚实在不希望再挑起战争。对西南边疆遥远的地区，杨坚也并不是很了解，他并没有把握在一个很短的时间内肃清爨氏的势力，而不由此引发任何负面的影响。为了中原地区的安定，杨坚很自然地选择了对西南边疆的忽视。
但是，杨坚的这种忽视是暂时的，几年以后，在中原地区安定下来时，他即派出隋朝名将史万岁远征云南，梁睿的各项建议最终还是得到了全面的落实。
两次远征：隋朝的西南动作
隋开皇十七年（公元597年）二月，隋文帝以史万岁为行军总管，远征爨翫。
爨翫早已遣使向隋文帝朝贡，表示出对隋朝的臣服，仅仅几年之后，为什么又发动了反隋的叛乱，其详情不得而知，史书将之归为隋朝边疆地区地方官员们的腐败与残暴。
史万岁（公元549—600年），京兆杜陵（今陕西西安市东南）人。隋朝开国四大名将之一。
隋朝建立之初，史万岁被卷进了大将军尔朱绩谋反案中，被削职为民，发配到敦煌做了一名普通士兵。当时，突厥人是隋朝在北方的主要威胁，开皇三年（公元583年），隋文帝派秦州总管窦荣定率大军进攻突厥。史万岁面见窦荣定，要求收录他，窦荣定非常高兴。接下来，窦荣定对前来迎战的突厥阿波可汗说：“士兵们有什么罪过啊，令他们互相厮杀。不如我们各派一名壮士单挑，一决胜负！”阿波答应了。窦荣定即派史万岁出战。史万岁纵马过去，一刀斩下突厥勇士的首级。突厥大惊，不敢再战，撤兵而去。史万岁因此战功被封为车骑将军。
在平定江南的战争中战功赫赫，在对付突厥人的北方战场上威名远扬，将这样一位名将派往西南边疆，可见隋文帝对平定爨氏一战的重视，他是志在必得。由此我们可以看出隋文帝平定西南边疆的决心与力度。
史万岁也果然不负隋文帝所望，战事进行得相当顺利。史万岁率部经蜻蛉川（今云南大姚）、弄栋（今云南姚安北）、小勃弄、大勃弄（二地均在今云南下关东南），一举攻入南宁州地区。爨翫也曾试图依险固守，负隅顽抗，但均被史万岁击破，爨翫被迫再度请降，献明珠宝物，表示愿意听从约束，并刻石勒铭，赞颂隋朝圣德。
《隋书·史万岁传》称史万岁“行千余里，破其三十余部，虏获男女二万余口”。在这样一个人口并不密集的地区，仅被隋军俘获的人口就达到2万余人，可见此次战争对当地造成的破坏是比较严重的。但是，史万岁的远征实现了隋朝平定这一地区的愿望，当地所有的部族都被迫投降，表示归顺。
传说，在隋军行军途中，经过当年诸葛亮留下的纪功碑，碑的背面有铭文：“万岁之后胜我者过此。”碑文中竟然出现了史万岁的名字，并预言他会来到这里，这令隋军将士极为震惊。要知道，“万岁”这个名字毕竟是极为罕见的，因为这个名字是触犯皇帝忌讳的，据说史万岁有胡人的血统，不大了解中原汉文化，所以才取了这么一个名字，也只有在比较开放的唐代，这才是可能的。史万岁不愿意因此事影响军心，他下令推倒诸葛亮的纪功碑，但是，更加令人震惊的一幕出现了，石碑被推倒之后，在石碑的底座下面赫然刻着一行字：“隋开皇十七年将军史万岁至此。”据说史万岁当时大惊失色，连忙命部下重新立好石碑，自己惶恐下拜。如此离奇的一件事究竟是真的出于卧龙先生生时的神机妙算，还是史万岁为了鼓舞士兵而玩出的把戏，我们不敢妄下结论，但相信各位读者的心里是清楚明白的。
隋军彻底扫平爨地之后，史万岁向隋文帝报捷，并申请将爨翫带回朝中，此事也得到了隋文帝的批准。
将爨氏这一地方割据势力的首领带回首都软禁起来，使爨地群龙无首，免得在隋军撤退后再出现叛乱，应该说，史万岁的这种考虑是十分正确的。但问题是，爨翫却不敢去隋朝的首都，担心自己会被处死，从后来的事态发展来看，爨翫的这种担心也不无道理。爨翫暗中送给史万岁大量的金银珠宝，史万岁也就同意爨翫留在当地，而他自己则志得意满地率隋军凯旋了。
在班师回朝的途中，史万岁还在险要之地建立了城堡，命名为“石门关”，派兵把守，以防爨地再乱。
自以为此战已经名利双收的史万岁却想不到，收下爨翫的贿赂给他带来了灾难性的后果。其中的关键性人物是杨秀。
蜀王杨秀，隋文帝杨坚的第四子，开皇元年（公元581年）就已经官拜柱国、益州刺史，总管二十四州诸军事。开皇十二年（公元592年），又为内史令、右领军大将军，出镇四川。杨秀也是一个不甘寂寞的亲王，他在四川的时候，所用器物往往都超标，达到与皇帝相同的标准，就此一点来看，杨秀的政治野心是不言而喻的。后来太子被废，晋王杨广被立为太子，杨秀心里感觉非常不平衡，并有所表示，因此被废为庶人，受到幽禁。
当史万岁平定西南的时候，坐镇四川的杨秀风头正劲。杨秀探知爨翫向史万岁行贿，便也想从中分一杯羹，派人向史万岁索要珠宝。对于此事，史万岁的处理是十分不恰当的，他暗中将爨翫送给他的宝物全部沉入江中，矢口否认曾接受珠宝，令杨秀一无所得。
我们不知道史万岁这一举动是出于对受贿事情暴露的恐惧，还是出自对杨秀这样一个皇室子弟的不屑一顾，结果是，杨秀从此深恨史万岁，必欲置之死地而后快。
史万岁回朝之后，因功进封上柱国。对于没有带爨翫回朝，他的解释是，需要依靠爨翫在当地的威望来镇抚当地百姓，失去这样一位有号召力的首领，他担心当地少数民族会陷入混乱之中。史万岁也向隋文帝表白，他是在回军途中才接到隋文帝命他带爨翫回朝的指示的，而这时他的部队已经远离爨地，他不可能再重新回去找爨翫了。
这些解释显然都是牵强的，因为带爨翫回朝的动议最初正是出自史万岁自己。但看在史万岁迅速平定西南边疆，战功卓著的面子上，隋文帝也就装作相信史万岁的解释，不再追究了。
可是，第二年，爨翫却再次发动了叛乱。
杨秀发现，他终于等来了机会，可以落井下石，为自己出一口恶气了。蜀王杨秀上奏，弹劾史万岁受贿纵贼，致生边患，毫无大臣气节。隋文帝下令严查此事。
杨秀弹劾史万岁是否还存在其他的动机，史书中没有记载，但很显然，能够借史万岁受贿一事发挥，既可以整倒这位在西南边疆功勋卓著、威望正隆的将军，也可以借朝廷之手打击以爨翫为代表的地方势力，这对于想在四川发展其个人势力的蜀王来说，无疑是一石二鸟的绝佳机会。
隋文帝在朝廷上当面指责史万岁：“因为你受贿不带爨翫回朝，才导致爨翫再次叛乱，我们不得不再次动用部队远征平叛。一想到战士们又要风餐露宿，朕寝不安席，食不甘味，你这样的做法，怎么能称得起社稷之臣呢？”
史万岁仍为自己辩解：“臣留爨翫在当地，是怕其州有变，留他来镇抚。臣回军至泸水，诏书方到，因此没有带爨翫入朝。臣真的没有受贿。”
隋文帝当时大怒，骂道：“朕以卿为好人，谁想到高官厚禄，却养出了国贼。”隋文帝当时下令，第二天就要处死史万岁。
史万岁害怕之下，承认了受贿，隋文帝才怒气渐消。左仆射高颎和左卫大将军元旻等又都为史万岁说情：“史万岁雄略过人，每次行兵出战，都是身先士卒，将士都乐于尽力死战，即使是古代名将也不能超过他了。”隋文帝终于还是将史万岁削职为民。直到一年以后，才恢复官爵，授河州（今甘肃省临夏东北）刺史，兼领行军总管，以防备胡人来犯。
但是，爨翫对史万岁的贿赂仍然使他受害。后来由于杨素的陷害，隋文帝又联想到史万岁受爨翫贿赂一事，最终还是下令将史万岁处死了。据《隋书·史万岁传》记载，史万岁被处死的消息传遍全国，天下无论认识或是不认识他的人，都认为他是冤枉的，都为这不公平的处理感到悲愤。
抛开史万岁不谈，西南地区爨翫的叛乱还在进行当中，急需隋朝君臣拿出一个解决的办法来。于是，仁寿二年（公元602年）的春天，隋朝派出了刘哙之、杨武通率领的部队，再一次远征爨地。
对于此次远征的战斗过程，史书中没有详细的记载，但战斗应该是非常激烈的，因为最后在讨伐嘉州地区的僚人的战斗中，隋军统帅杨武通竟然战死。蜀王杨秀似乎也参与了这次平叛战争，因为有史书记载，杨秀设法掳掠到许多僚人，并将之阉割成为太监，收入他在成都的宫室里。
战争虽然惨烈，但结果却没有悬念，爨氏最终战败。这一次，爨翫被带回隋朝的首都处死，其家人被贬为奴隶。为避免再次出现叛乱，隋朝不仅剥夺爨氏对南中一带的统治权，还将爨氏从当地带走。爨氏在当地长达几个世纪的统治彻底崩溃，一时间造成当地的权力真空，白蛮、乌蛮各部落乘乱而起，爨地的政治格局面临重组。
隋军的两次远征，对当地各族起到了明显的震慑作用，中国的西南边疆陷入一片沉寂之中。然而，隋朝对这里的控制并未得到进一步加强，因为仅仅几年之后，隋朝最后一位皇帝隋炀帝就已经将目光转向了北方的朝鲜半岛。在隋炀帝看来，对隋朝仅保持着名义上的臣服的高句丽政权是更应该受到讨伐的。隋征高句丽的战争并未取得成功，相反地，却引发了隋末农民战争，将隋帝国拖垮了。随着隋王朝的崩溃，西南各地也再一次呈现政治上的无序状态，重建当地政治秩序的任务就落到了继隋朝兴起的唐王朝的肩上。
软硬兼施：唐初政策的变化
唐朝始建于公元618年，就在当年，维持西南边疆长期稳定的问题就被唐朝君臣提到日程上来。如何维持西南地区的稳定，是剿还是抚？是采用怀柔政策还是采取武力镇压？这道传统的选择题又摆在了唐朝君臣的面前。
唐高祖李渊从一开始就选择了怀柔，当年因为发动反隋叛乱被处死的爨翫的儿子爨弘达，被李渊任命为昆州刺史，重新担任这个他老爸爨翫曾经担任过的职务。李渊还批准爨弘达将爨翫的尸体运回家乡安葬。唐朝的怀柔政策取得了比较好的效果，爨地各部的首领都对唐朝采取友好归顺的态度。至公元620年，爨地所有部落都归附了唐朝，并开始遣使前往唐朝的首都去朝贡。
在此基础上，唐朝开始重新规划南中地区的行政机构，在南中设南宁州、昆州、恭州、协州等4州，南宁州下辖9县、昆州下辖4县、恭州下辖2县、协州下辖3县，都隶属设于四川的益州总管府。公元621年，唐朝还在今天的姚安建立起姚州。唐朝甚至派遣了一小支部队到西洱河地区戍守。
大体而言，唐在西南边疆是采取羁縻体制来加以管理的。
“羁縻”，在古代特指对少数民族地区的控制，最早见于《史记·司马相如列传》。所谓羁縻州县，即羁縻府州，是中国古代中原王朝（以唐为典型）在周边少数民族地区设置的一种带有自治性质的地方行政机构。
羁縻府州虽有州县之名，但组织形式与内地州县大为不同。羁縻府州的长官如都护、都督、刺史、县令等，仍由当地少数民族首领担任，而且其职位允许世袭，在行政和财政上也拥有远远大于内地州县的自主权。羁縻府州的户籍一般不上报户部，也不承担通常意义上的赋税。但少数民族的首领也需要通过被中央政府册封为羁縻府州的长官，使自己的统治得到承认，同时每隔一定的时间向中央政府进行朝贡，并接受中央政府设立的都护府的管辖。