王孙满来到楚营，一看楚军阵容，心里暗暗钦佩：这支军队真的了不起，难怪偏居南方一隅的楚国一次次入主中原，试图争夺霸主。他见了楚庄王，嘘寒问暖，以表周天子对楚国及楚王的问候和关心，并把周天子赠送的礼物让人呈上。在座谈中，楚庄王问道：“请问阁下，听说九鼎在中原来说，是象征周天子权力的东西，那么九鼎轻重如何？我们楚国随便折断一支戟的刃口，就可以铸造九鼎。”王孙满是一位机智善辩之人，他一听楚王的这番问话就明白楚国的真正来意，那就是胁迫周天子承认楚国的霸主地位，甚至有取代周室的野心。于是王孙满不紧不慢地答道：“天子的权力在德而不在鼎本身。古时夏禹有德，九州的各小国和部落进贡青铜，铸造成绘有鬼神和方物的九鼎，让百姓拥护禹。后来夏桀昏乱失德，这个鼎就转移到商人手里。商纣王暴虐，鼎又转移到周人手中。德行光大，鼎即使又轻又小，也是贵重的；德行渺小，鼎即使再重再大，也会失去的。周代可以传三十代，享国七百年，这是天的旨意。现在周天子的权力虽减弱，但天命没有改变。再说，象征周天子权力的九鼎，是不能随意询问的。”
王孙满的这一番言论，让楚庄王感慨颇多。楚庄王伟大就在于此，他善于吸纳有利于自身的任何建议和言论。通过与王满孙的这一番谈话，他明白两点道理：一是尽管目前周天子的实力和威望有所下降，但周天子仍为天下共主这一传统政治观念还是深深印在中原人的心中的，“尊王攘夷”是争霸的必备条件；二是要想称霸，进而征服中原，就需要恩威并用，文武兼修，单一的武力是不可能横行一世的。他觉得这次虽然没有得到周天子的亲自召见，当然也没有得到周天子正式承认楚国的霸主地位，但他没有白来，收获很大。
楚庄王打道回府，从此改变了策略，树立起“尊王攘夷”的旗号，以楚国强大的武力为基础，恩威并施，称霸中原。
楚庄王观兵周郊，问鼎周室，迅速在北方诸侯国中传开了，这让齐、晋这些昔日的霸主争夺者噤若寒蝉，顿生恐惧。
虽然在“国际”争端上，楚庄王取得了一系列成就，雄心壮志不断喷发，但在国内，他却面临一场危机与生死的考验。
若敖氏是楚国一支势力很强的贵族，始祖若敖是西周末年楚国国君熊咢的儿子，楚武王的爷爷。若敖在位27年后死去，按照楚国的习惯，国君或大贵族死后没有谥号的就被称为“敖”，敖是“豪”的意思，即所谓的酋长一类。因他死后葬在“若”这个地方，故称“若敖”。上面所讲到的楚武王时期的斗伯比，其子斗子文，在楚成王时期任令尹二十多年。子文还有个弟弟叫子良，当过楚国司马，子良的儿子叫子越，是个野心很大的人。据说他出生不久，子文就看他不顺眼，觉得这个侄子有熊虎之状、豺狼之声，以后必定给若敖氏家族带来灾难，建议弟弟杀了他。这未免也忒狠了点，但事实证明子文是有远见的。当然，他的弟弟不会无缘无故亲手杀死自己的儿子。
子文死了以后，他的儿子子扬（斗班）当了令尹，子越当了司马，为贾为工正。为贾也是楚国的一大贵族，他是楚国先君蚡冒的后裔，却长期屈居于若敖氏下，早已不满。公元前605年（楚庄王九年），子越为了争当令尹，唆使工正为贾诬陷子扬，结果子扬被楚庄王处死。这样，子越当上了令尹，为贾为司马。为贾为了打倒若敖氏家族，向楚庄王进谗言，说了一些不利于子越的话。不久，子越怕事情暴露，又杀死了司马为贾。但没有不透风的墙，要想人不知，除非己莫为，有人把事情真相告诉了楚庄王。子越害怕，率领若敖族人驻扎在一个叫蒸野（今河南新野）的地方，准备发动叛乱。
若敖氏的势力很强大，这一点楚庄王很清楚，而且他也不想引起国内更大范围的骚乱。于是楚庄王派人与子越谈判，保证不杀他，而且还把芈氏家族的子孙送几个给子越当人质，但子越并不领情，拒绝和解。
既然你不仁那我就不义，楚庄王心想，在我上台时，你若敖氏就蠢蠢欲动，执掌大权，企图控制整个国家，一直都是楚国前进的巨大隐患和绊脚石，我已给足你们面子和机会，是你们若敖氏不懂得珍惜，那就别怪我无情无义。于是，一场轰轰烈烈的镇压叛乱的运动展开了。
楚庄王亲自率领军队前往镇压，与子越叛军在皋浒（今湖北襄阳西）这个地方进行了决战。楚庄王亲临指挥，子越向他连射两箭，险些射中。国君率领的士兵有些害怕，都开始往后撤退。就在这千钧一发之际，楚庄王急中生智，派人在军中喊话：“子越所用的箭是偷盗我们先君放在武库里的三支中的两支，现在他已用完，我们不用害怕了，大家快冲啊。”楚庄王亲自击鼓，士气大振，一举击溃了子越叛军。子越本人被楚庄王手下的一个神箭手射死。
楚庄王胜利回到都城后，马上布置警卫队抓捕若敖氏整个家族的人，这是按照一人犯罪株连九族的规矩行事。
让若敖氏庆幸的是，子文的孙子克黄活了下来，因为镇压时他正好奉命出使齐国。在回楚国的途中，他听说了叛乱的事，有人劝他不要回去，赶快逃跑吧，但他认为国君的命令不能违抗，他要回去复命。楚庄王想起子文对楚国的忠心和贡献，不忍心杀死这个唯一的若敖家族后代，特意赦免了他。
就这样，楚庄王终于消灭了这支强大的叛逆势力，剔除了这一巨大的威胁。当然，从整体来看，若敖氏的诛灭，给楚国也带来了一时无法弥补的伤痛，因为这支力量无数次帮助楚国赢得胜利，可以说是楚国的战神，战神的毁灭，也把胜利一并带走了。楚国要想取得更大的胜利，就需要下一个战神的出现。
镇压了若敖氏叛乱，等于除掉了楚庄王执政道路上的最大毒瘤。这使楚庄王格外高兴，三年来的苦难和煎熬终于结束了，该是自己发威的时候了。于是他召集众臣，大加封赏，并宴请有功之人。满朝文武边谈边喝，整整一天，他们有的已酩酊大醉，有的继续喝。楚庄王为了给大家助兴，让自己最宠爱的美人许姬给各位大臣、贵族敬酒。她端着金光熠熠的青铜酒樽，给每位参加者斟酒。丰满的体态，轻盈的扭动，纷飞的芳香，让很多人神魂颠倒。不料，一阵轻风把宫殿里的灯火熄灭了，只有朦胧的月光照射在这位美丽的女子身上，让她更加动人。就在这时，一个身影穿了过去，许姬忽感一只粗壮的手靠近她，很是生气，顺手把这个人的帽缨扯了一条下来。她快步走到楚庄王面前，让楚庄王惩罚这个无耻之徒。楚庄王笑笑说：“今天是我请大家喝酒，酒后失礼很正常嘛，别扫了大家的兴致，你先退下去吧。”这时灯也被点亮了，楚庄王又说道：“今天高兴，我们要喝个一醉方休。大家把帽缨摘下来，我们摆个无缨宴吧。”大家齐声高喊：“好！”谁也没注意有人趁着黑调戏许姬。
三年后的一次楚晋战争中，一位大夫死命保护楚庄王，五次杀退敌人的进攻，使楚庄王得以脱险。楚庄王问道：“你为何拼死保护我？我也没有给予你特别赏赐。”这位大夫说：“我就是三年前在宴会上对许姬动手动脚的那个人，今天我就是想报答您当年的不杀之恩。”
其实，当参加宴会的人把帽缨摘下放在一起的时候，楚庄王已经知道是谁在调戏自己的宠妃了，但他并没有去惩罚这个人，在他看来，对一些偶尔犯有小过失的人给予谅解，会使他们感恩一辈子，日后完全效忠于你。这正是楚庄王作为一代霸王的过人之处。
楚庄王还能虚心听取各种意见，甚至是对自己有所冒犯的言辞，然后改正自己的错误。他非常爱马，视马如自己的孩子一样，给它们吃最好的饲料，甚至是宫里的果品，给它们穿锦衣绸缎，细心地照顾它们。有一次，他心爱的一匹白马因病死去了。他很悲痛，让人给马买了棺材，下令将这匹马以大夫之礼进行安葬，群臣为马前往吊唁。朝中大臣们认为这样做有些过分，不就是一匹马吗，死了再买一匹不就得了，干吗这么劳师动众的，还让大臣们给一匹牲口磕头吊丧。他们联名劝楚庄王不要这样做，但楚庄王固执己见，执意要为这匹爱马以高规格下葬，并传话说：“谁要是再来谈马的事，我就砍谁的头。”一个叫优孟的乐师进入宫中，一走到楚庄王面前，便放声大哭，哭得那个悲恸、那个伤心啊。楚庄王一头雾水，问他为何这么伤心。优孟答道：“马是大王最疼爱的，堂堂一个楚国，有什么办不到？现在用大夫的礼节下葬这匹马，有些对不住它，也不符合楚国这样的大国地位呀。”楚庄王问道：“那你说怎么办才好？”优孟说道：“请大王为这匹马雕琢一口玉石棺材，用梓木做成外椁，为马再修筑一座精美的陵墓，让全国的百姓前来为其吊丧，这样才能让人们知道您是贱人而贵马呀。”听完这番话，楚庄王恍然大悟，如梦初醒，说道：“寡人居然这么糊涂啊。”于是，下令撤销先前的决定。
治理好一个国家，光靠国君自己是办不到的。国君的成败，关键在于辅佐他的人是否为贤臣能将。楚庄王在年幼之时，他的父亲楚穆王就没有重视过对他的教育，给他筛选的两位老师，最后竟发动叛乱而被处死。他是多么渴望能有真正的人才来帮助他实现称霸的梦想。
有一次他路过申县，申公请他吃饭。楚庄王唉声叹气地说：“世上圣贤不断，各国都有自己的贤才，为何我们楚国就没有圣贤呢，我哪还有心思吃饭。”可见，楚庄王随时随地都在寻找圣贤之才来辅佐他。
令尹子越被射死后，虞丘子继任为新的令尹。当他得知楚王的这一忧虑后，来到宫中，见到楚王说：“我们楚国也有贤才，就怕您不用。”楚庄王一听这话腾地起来，赶紧追问：“只要是圣贤之才，忠于楚国，哪有不用之理，快跟我说说，他在哪？”虞丘子说道：“有一个普通老百姓，他叫孙叔敖，但他很有名气，也很有才，如果君王愿意用他，我可以把我的令尹之位让给他。”
这个孙叔敖，来头并不简单。他也是芈姓家族之人，算是贵族了，是楚国先君蚡冒的后代。他的父亲就是被令尹子越杀死的司马为贾，当时孙叔敖怕祸及子孙，就离开国都，到深山隐居，过起了普通人的生活。
孙叔敖自幼聪明好学，机智勇敢。有一天外游归来，他很难过，饭也不吃，哭着说：“母亲，今天我要死了。”母亲一愣，忙问他怎么了。他说：“您不是说过，当人遇到两个头的蛇时就会死吗，今天我正巧碰到了，反正我是活不成了，还不如干脆把它打死，以免再祸害他人。快回家时，我怕别人看到，又回去把它埋葬了。”说完，又放声痛哭。母亲安慰他说：“孩子，你心地善良，蛇是不会怪罪你的，你也不会死。”这或许只是民间传说，但反映出这位人才的特别。
在他30岁左右时，他做了一件不仅在楚国历史上，就是在中国历史上也可叹的大好事。这就是他设计、修建了中国古代最早的水利工程——期思陂。它比魏国的西门豹渠要早两百多年，比秦国的都江堰和郑国渠要早三百多年。他不仅为当时当地的百姓做了一件好事，而且为中国古代水利事业作出了重大贡献。
楚庄王实际上对他也略有耳闻，只不过并没有放在心上。今天听人一推荐，还真觉得这似乎是自己想要的圣贤之才。
楚庄王马上派使者前往孙叔敖的住处，带着自己的诚意请他来国都帮助自己成就霸业。周围的邻居一听说孙叔敖要到国都当大官了，虽有点舍不得，但心里高兴，毕竟这也是乡亲们的荣誉嘛。大家纷纷前来道贺，正在说说笑笑的时候，忽然门外来了一个披麻戴孝的老人，众人一看，赶紧让人把这个老头赶走。孙叔敖忙说道：“大家不要撵他走。”他恭恭敬敬地走到老人面前，搀扶着说：“别人都来道贺，您却穿成这样，一定是有什么要告诫我，还请老先生赐教啊。”老人不客气地说：“身份高贵而骄傲自大的人，百姓就会离开他；地位高而专权的人，国君就会厌恶他；俸禄优厚而不知足的人，灾祸就会降临到他的头上。”孙叔敖一听，心里一震，忙跪下说道：“您说得太好了，那我今后怎么办？还望老先生指点。”老人笑呵呵地说道：“要谦恭，要有仁心，要忠心。”说完后，老人就走了。孙叔敖望着远去的背影，连声说：“谢谢，谢谢，谢谢。”
孙叔敖能够成为一代名相，正是始终牢记老人的话，时刻按照老人的告诫去做事。有一次，有人向他告发虞丘子的家人为非作歹、横行霸道、仗势欺人，请令尹处置。这对孙叔敖是一次严峻的考验，因为罪犯的主人是虞丘子，那可是自己的恩人，没有人家，自己是当不上令尹的。但作为一国之相，又不能徇私枉法。最后，他作出选择，处死了这个有罪之人。令人没想到的是，虞丘子不但没有怪罪他，反而向楚庄王道贺：“恭喜大王得到了一个真正的贤才，他没有因为我的关系而宽容一个罪犯，这样秉公办事的行事风格，是楚国走向兴盛的希望啊。”楚庄王听后非常高兴。
从此孙叔敖受到楚庄王的信赖和重用，楚庄王不仅把楚国的军政大权交给他，而且还让他与朝中大臣共商国家大政方针。孙叔敖办事认真干练，注意网罗人才，积极发展生产，缓和国内各贵族之间的矛盾，体恤民情，加强了以楚庄王为核心的中央集权统治，成为楚庄王的得力助手。经过一系列整顿，楚国的国力增强了，为楚庄王日后称霸奠定了坚实的基础。