孙叔敖是一个艰苦朴素的丞相，他出门时仍坐普通的柴车，穿的也是普通人的衣服。楚庄王曾想送给他一块地，他婉言拒绝了。他没有给后代留下任何积蓄，以至于他的儿子在其死后只能回到家乡种地生活。但孙叔敖去世后，楚庄王却按照楚国最高级的葬礼将他安葬，自己因失去这位千古难求的好丞相而感到悲痛。
有一次，楚国宫廷艺人优孟出差来到孙叔敖的家乡，他在田间看到一个衣衫褴褛、唉声叹气的青年人，经上前询问才得知他就是名相孙叔敖的儿子。这让优孟很伤心，也很同情，决定帮助他。
于是优孟回到国都，常常扮演成孙叔敖的样子，意在提醒楚庄王不要忘记孙叔敖及其后代。一次正赶上楚庄王大寿，优孟又穿着孙叔敖以前穿过的衣服，来给大王祝寿。楚庄王一看，以为孙叔敖复活了，又要任命他为令尹。优孟说：“让我回去和我的家人商量商量，三天后答复您。”三天后，优孟再次来到宫中，对楚庄王说道：“我回家后，我的妻子说：‘千万不要去任职，楚国的令尹不值得一干，又苦又累，就说你孙叔敖吧，当了这么多年的令尹，得到什么了，你的子孙后代现在还在田间地头干活儿呢，生活得很艰辛。你把楚国治理得强大了，但楚国给你什么了？你的儿子和妻子，又有谁来管呢？’”优孟说着说着就唱了起来，不禁悲伤地哭了。楚庄王也很伤感，觉得有些对不住孙叔敖及其家人。过了一会儿，楚庄王回过神来，孙叔敖不是已经去世了吗，忙问：“你到底是谁？为何要装扮成孙叔敖的样子？”优孟跪下说道：“大王请您治罪，我是优孟啊，前些天我见到孙叔敖的家人，看到他们穷困潦倒的样子，我于心不忍，于是就想了这样一个法子，来提醒大王不要忘了孙叔敖对楚国的功劳，还请大王给予他的家人帮助吧。”楚庄王听完这席话，说道：“这是寡人的过错啊，爱卿快快起来。”他马上让优孟带孙叔敖的儿子前来，准备赐给他高官与俸禄。但孙叔敖的儿子婉言谢绝，最后只要了一块贫瘠的土地。因为他的父亲临终时告诫他，不要贪图不属于自己的财富和权力，只有贫瘠的土地，才不会被人抢夺，才能得以长久地幸存下去。
孙叔敖作为一代名相，影响深远。东汉时，其家乡的人们还专门为其修庙纪念，当地县令还为其树立《楚相孙叔敖碑》，记述了他的一生，高度评价了他的贡献。湖北沙市中山公园内，至今还留存着一座孙叔敖的衣冠冢。
自楚庄王“一鸣惊人”以来，先后粉碎了庸国等围攻、若敖氏叛乱，巩固了楚国在南方的统治，加强了国内中央集权，他与令尹孙叔敖相互配合，使得楚国的军事、经济实力大增，已经具备了北进中原争夺霸主的条件了。而北方中原诸侯国的情况，也极有利于楚国实现梦想。
齐、鲁是东北方向的两个大国，但这两个国家正在遭受一系列内部争夺王位的战争，无暇顾及楚国的北进。晋、秦是北方的强国，但秦、晋之间的互相争夺，使得两败俱伤，实力大大削弱。然而，从位置与实力上讲，目前晋国仍是可与楚国相抗衡的诸侯国。
楚、晋争霸的主要地点是它们中间的陈、郑、宋这几个侯国。楚国如果控制了郑国，就可取得通向西方诸侯国的战略主动权；如果控制了宋国，就可以取得通向东方诸侯国的战略主动权；如果控制了陈国，就可以取得夺取郑、宋两国的战略位置。而这三国，尤其是郑国，如墙头草，哪个国家强大，它们就投靠哪个国家。
陈国有一个大夫叫夏征舒，继承了父亲的爵位，他的母亲夏姬是郑穆公的女儿。这个夏姬，虽已到中年，但依然妖艳美丽。而陈国的国君陈灵公，是一个荒淫无比的暴君，居然私下与夏姬勾搭。这个夏姬也不是个安分之人，除了陈灵公外，她还与多名陈国大夫偷情约会。有人劝诫陈灵公远离夏姬，竟被处死。夏征舒长大后，觉得脸上无光，深感耻辱。有一天，陈灵公与两位大夫又来到夏姬家里喝酒淫乱，陈灵公对着其中一个大夫说：“我看夏征舒身材魁梧，很像你，他是你的儿子吧，哈哈。”这位大夫反驳道：“看征舒那炯炯有神的眼睛，他是你的儿子吧，哈哈。”一唱一和，互相取乐。而一旁的夏姬却笑笑说：“你们这两个老东西，干吗拿人家开玩笑，讨厌。”这一切让躲在屏风后面的夏征舒气得肺都要炸开了，率领早已埋伏好的家卒一拥而上，追杀这些厚颜无耻之徒。陈灵公躲闪不及，被夏征舒一箭射死，其他两人则侥幸逃脱。
夏征舒杀死陈灵公后，立其世子午为君，即陈成公。夏征舒害怕陈国这一政局变动，引来一些诸侯国的进攻，于是他把陈成公送往晋国，以求晋国的支援。
陈灵公虽然奸淫臣下的母亲，侮辱人家的儿子，罪有应得，但臣弑君在当时的社会是不能被原谅的。作为一个大国，晋国应该打着仁义之旗，惩罚夏征舒。然而，晋国并没有这样做，而是接纳了陈成公，答应帮助陈国与夏征舒。这一所谓的“正义”之举，给楚国攻打晋国创造了一个机会。
楚庄王一看正好可借题发挥，于是打着惩罚乱臣贼子的所谓仁义旗号，联合周边几个小国，攻打陈国，进而威胁晋国，真可谓一箭双雕。正好陈国那两位逃跑的大夫像丧家犬一样逃窜到楚国，在他们的带领下，楚国不费吹灰之力就攻下了陈国国都，俘虏了夏征舒。为了表示公道，楚庄王以车裂的方式严惩了这个所谓乱臣贼子的夏征舒。
楚庄王把陈国改设为一个县进行管理与统治，这是楚国打响北进中原、争夺霸主的第一炮。
正当楚庄王得意忘形，周边侯国和楚国大臣、贵族纷纷前来道贺时，一个人的出现让这欢快的场面飘向天空。这个人就是楚国著名的大夫申叔时。他刚刚出使齐国归来，路上已听说攻打陈国之事，回来后也了解了前因后果，当他向楚庄王汇报完工作后，就打算回家了。楚庄王问道：“你为何不向我祝贺呢？”申叔时反问道：“我为何向您道贺？您这是在犯错误。”楚庄王听后，说：“你把话说清楚了，我率领军队打败了陈国，赢得了胜利，怎么就犯错误了？”申叔时不慌不忙地答道：“夏征舒为了洗刷耻辱而杀了他的君主，这确实是有罪，臣是不能弑君的，我们为了主持公道，行仁义之德，联合出兵攻打陈国，这也是无可厚非的，但我们不能掠夺陈国的财富，占领他的国都。如果这样，以后还怎么号令诸侯？”这一席话说得楚庄王茅塞顿开。
这样，摆在楚庄王面前的有两条路：一是继续现行政策，即占领陈国，掠夺其财富为己所有，这样可扩大地盘，夺得战略要地，增加楚国的军事与经济实力；二是恢复陈国，奉还掠取的财物，这样可提高楚国的政治声望，增加政治资本，便于今后号召天下诸侯，夺取霸主地位。思来想去，楚庄王选择了第二条路，恢复了陈国，送还了不属于自己的财富。对楚庄王善于听取他人意见的这一品德，连伟大的思想家孔子都大加称赞：“贤哉楚庄王，轻千乘之国而重一言。”
郑国也是位于楚国与晋国之间的一个重要战略国，对它的征服对双方都很关键。在夹缝中求生存，这是郑国治国之根本，当然日子也不好过。亲近南面的楚国，北面的晋国就要兴师问罪；靠拢北面的晋国，南面的楚国又不高兴。有一次，晋灵公会盟诸侯，拒绝接见郑国国君，理由是郑国与楚国有勾结行为。郑国觉得自己很冤枉，就派使者给晋灵公写了封长信，表达了自己的无奈和冤屈，请晋灵公体谅。楚庄王即位之初的八年间，郑国基本倾向于晋国，而楚国对郑国先后发动了七次战争。同一时间内，晋国也因郑国倒向楚国而向郑国发动了两次讨伐。公元前598年（楚庄王十六年）的春天，楚庄王再次带兵攻打郑国，侵占了郑国的别都，郑国根本无力抵抗，只好擅自撕毁与晋国签订的盟约，投靠了楚国。这一年的夏天，楚国召集陈、郑在辰陵（今河南西华西北）举行会盟，由楚庄王主持，陈、郑均表示服从楚国，签订盟约。
郑国签订盟约，心里很不踏实，害怕得罪晋国。于是，刚与楚国签完约，又派使者前往晋国表达与晋国和好的诚意。楚庄王得知后，很恼火。第二年春天，楚庄王亲率大军进攻郑国。这次楚军长驱直入，一直打到郑国国都新郑。郑国国君郑襄公一面急忙派人向晋灵公求救，一面号召将士们奋死抵抗。半个多月过去了，晋国援军迟迟未到。郑国人失望了，也后悔投靠晋国这个不守信义的盟国。眼看就要亡国了，郑国人进行占卜，请求神灵保佑，结果很不吉利，看来天要灭郑啊。绝望的郑人们，有的在太庙里哭泣，有的趴在城墙上痛哭，顿时哭声震天，凄惨至极。楚庄王一看这场面，不忍再行不义之举，于是他下令楚军后退三十里。郑军一看楚兵后退了，赶紧准备工事，加固城墙，加强防御。第二天，楚庄王得知郑国都城一片寂静，于是下令再次攻城。持续了三个月，郑国再也抵抗不住，楚军大举进入都城，城内一片混乱。就在楚庄王踏入郑国王宫时，看见一个人赤着身、牵着牛，恭恭敬敬地前来迎接楚庄王。走近一看，原来是郑国国君郑襄公。郑襄公见到楚庄王说道：“这一切都是我的过错，请大王惩罚我吧。如果大王施行恩惠，不灭郑国社稷，我愿听从大王的号令，郑、楚两国世代友好。”楚庄王的左右大夫劝他不要听信这个随风倒的家伙的鬼话，要严惩他及郑国的臣民。楚庄王略思片刻，却答应了郑襄公的请求，决定撤兵，与郑国讲和。因为楚庄王觉得，这样做可以提高楚国的政治声威，扩大楚国在中原诸侯间的仁义形象，增加今后争霸而需要的政治筹码，而且这个服从于自己的郑国，可作为对抗晋国的缓冲之地。郑襄公为了表示诚意，派自己的弟弟子良作为人质前往楚国。
在楚国打败郑国而与其签订盟约后，晋国的援军才赶到。主帅荀林父一听说楚、郑和好并成为盟友，决定打道回府。他认为，既然郑国投降了，楚军也撤退了，即使惩罚这个叛逆之贼，也得等楚军回国后，再来讨伐郑国，不必与楚军正面交锋。他的一些部下作了进一步分析：第一，楚国出兵攻打郑国，是因为郑国违背了与楚的盟约，这符合惩罚原则，而楚庄王答应了郑襄公的卑下请求，赦免了郑国，保全了郑国社稷，这又表现出一种很高的德行，如果晋国出兵，那就属于不义之师了；第二，对比楚、晋两国军事和经济实力，显然楚国略胜一筹。楚庄王励精图治，在贤相孙叔敖的辅助下，已将楚国发展为一个强国，晋国无法真正与它相抗衡。
荀林父连连点头称道，可副统帅先縠提出了反对意见，他说道：“我们晋国向来强大，我们的士兵个个英勇无敌，遇到敌人而不敢前去作战，还算什么英雄，如果因此而给晋国抹黑，还不如让我们去死。听说敌人强大就退却，这哪是好的士兵和好的将领？”这样，晋军中就形成了两派：主战派和主退派。争执半天，也没有作出一个令大家信服的决定。
最后，这个主战的副统帅率领自己的嫡系部队挺身前往，越过黄河，与楚军对峙。主帅荀林父无法控制这部分人的作战情绪，明明知道他们前往是很危险的，但不知如何是好。这时他的一个部下劝他说：“您是主帅，带兵援郑，结果将士不听从您的调遣，如果副统帅失败了，那国君定会治罪于您，干脆一起进攻楚军，说不准我们还能取胜，这样对您和晋国都是有利的。”荀林父只好同意，于是晋军全部渡过黄河，要与楚军开战。
楚庄王明白，晋国虽然有些衰落，但毕竟是北方大国，军事实力很强，不乏骁勇善战之士，这次战争带有晋、楚决战之性质，如果楚军失败了，就会重演先君城濮战败的严重后果。况且，楚军也没有必胜的把握，这样的冒险行为还是不要进行为好。令尹孙叔敖完全同意这一看法。
但楚庄王的宠臣伍参却不同意撤退回国。孙叔敖略带幽默地说：“这几年我们楚国攻打陈国与郑国，消耗甚多，负担很重，如果再与晋军作战，恐怕你这个一国之臣再也吃不到肉了。”伍参也不甘示弱，说道：“要是打赢了，说明您无谋；要是打输了，我的肉将在晋军那里，您还能吃得着吗？”楚庄王一时也犹豫不决，暂时下令一面撤退，一面观察晋军动向，时刻保持备战状态。
伍参又对楚庄王说道：“这次晋军的主帅荀林父，优柔寡断，他的部队散乱，无法实施统一调令，他的副统帅刚愎自用，不听从指挥，擅自率兵前来，这样的军队必定失败。”这话乍听也有道理，于是楚庄王又下令大军不急于撤退，全部掉头向北行进，驻扎在管（今河南郑州市）这个地方，继续观察敌情，再作判断。