曾做过济北相的韩千秋不知深浅，自恃处理封国事宜比较娴熟，忽视了南越国的特殊性，便口出狂言：“区区一个南越国，又有国王和太后做内应，仅丞相吕嘉为害而已。给我三百汉家勇士，我定斩杀吕嘉还报！”汉武帝是一个狂野的人，十分欣赏口出狂言之辈，后来在《茂才求异等诏》中说“盖有非常之功，必待非常之人”就反映出了他的这一性情。面对韩千秋这样的“非常之人”，何愁不能建立“非常之功”？于是，汉武帝命韩千秋和樛太后的弟弟樛乐带领两千士卒前往南越国平息事端。
韩千秋确实是英勇谋略之辈，在任济北相时确实建立过卓越的功勋，可是这一次他的判断失误了。
此时吕嘉正密切注视着汉朝方面的动向。
汉武帝元鼎五年（公元前112年），韩千秋和樛乐刚踏上南越国土，双方僵持已久的局面就被打破了。
箭在弦上，不得不发，不是你死，就是我活。这就是历史变局下的人性。
面对不利形势，吕嘉十分沉着。他立即召集宗族子弟、门生故吏和一些依附他的朝臣商议：“汉朝派大军前来征讨，必是淫后串通汉使所为。汉兵此次到我南越，是要灭我宗祠、毁我社稷啊。我们能束手就擒吗？”经过吕嘉的战前动员，大家纷纷附和，表示了誓死血战的决心。吕嘉的弟弟是一介武夫，一听此言，不禁火冒三丈，恨不得立即取下樛太后的狗头，但被吕嘉安抚了下来。
得知韩千秋、樛乐已经攻克边境要塞，汉越战争正式打响，吕嘉即刻发难。
首先，他广造舆论，称赵兴本不该即位，无治国韬略；揭露樛太后与汉使安国少季私通，是汉朝派来的奸细，只为一己之私，根本没有顾及南越政权和南越百姓的安危祸福；还指出汉朝毁弃南越国社稷、将南越国民贩卖到汉朝做奴隶的罪恶企图，举起了抗汉的大旗。
之后，他和弟弟率兵进攻王宫，宫中未曾防备，很快被突入。当时樛太后和安国少季正并坐私谈，一见全副武装的士兵蜂拥而至，顿时吓破了胆，很快身首异处。随后，士兵寻觅到赵兴，将其斩杀。一不做二不休，吕嘉兄弟又率兵猛攻汉使馆驿。魏臣虽孔武有力，然而双手不敌四拳，终被乱刀砍杀，天才的外交家终军年仅二十，也遭遇此祸。
杀掉了樛太后、赵兴和汉朝使者后，吕嘉拥立赵婴齐与越女橙氏所生长子术阳侯赵建德为南越王，是为南越厉王，又称南越靖王或南越末王。
政变进展非常顺利，吕嘉派人告知苍梧王赵光和各郡县官员事情原委，以争取他们的支持。
面对汉军进攻，吕嘉以新任南越王名义向全国发出动员令，号召各地出兵勤王，共同抗击汉朝。
北部边境烽烟四起，韩千秋和樛乐所率之军一路所向披靡，不费工夫就快要打到首都番禺，便认为南越军不过是一群乌合之众，不堪一击，因而愈加骄横。
殊不知这是吕嘉诱敌深入之计，韩千秋、樛乐的死期就要到了。吕嘉用关门打狗的战术，在距离番禺四十里的地方，突发奇兵，围歼韩千秋、樛乐，汉军全军覆没。
吕嘉并不想与汉朝结怨，又担心汉朝决心灭亡南越国，便做了两手准备。一方面，他派人将汉朝使者的符节用木匣装好封存，放置在边塞上，还修书一封向汉朝谢罪，阐明事情原委，表明自己无意与汉朝作对，南越国仍然愿意做汉朝的藩国，但言辞骄慢，字里行间闪烁着对汉军的不屑。另一方面，他加紧调兵遣将，部署重兵把守要害地方，时刻关注汉朝动向。
苍梧王赵光听闻吕嘉在都城发动政变，起初惊愕，继而拍手称快。赵光和吕嘉几代联姻，形同一家，且赵光十分同情赵建德，反对从中原来的樛太后和赵兴，因而同意与吕嘉联合抗击汉朝。地方郡县官吏见风使舵，纷纷表示效忠新君赵建德。
三、天威震怒：覆巢之下安有完卵
路博德率部一路攻城略地、势如破竹，南越军抵敌不住、节节败退。杨仆率部击破寻峡、石门等战略要地，大大挫败了南越军的士气，并且掳获了一大批南越军的运粮船和粮草辎重。其他各路大军都各有斩获。
南越军初胜，又得苍梧王和郡县官员拥护，吕嘉志得意满，认为汉朝军队不过如此，不知大祸就要降临。
骄兵必败，对韩千秋和吕嘉同样适用。
汉武帝闻知韩千秋兵败被杀，十分震怒，悔不听庄参之言，酿成此祸。汉武帝是一位自尊心很强的人，虽意识到庄参的远见，却没有起用他。
为表彰韩千秋、樛乐的英勇，更为了论证自己南越方略的英明，汉武帝盛赞韩千秋虽然没有成功，但作战英勇，堪称“军锋之冠”，封其子韩延年为成安侯，又封樛乐的儿子樛广德为龙亢侯，还大赦天下：“天子衰微，诸侯极力征讨，人们就讽刺大臣不知讨伐叛贼。如今吕嘉、赵建德等造反，很安然地割据一方、自立为王。我赦免囚徒之罪，命令刑徒同江淮以南的水兵共十万人前去讨伐他们。”
齐相卜式上书说：“臣听说君主受辱则臣子应当赴死。群臣应当誓死效忠陛下，竭尽全力为陛下分忧解难。没有勇武征伐之才的人应当捐出家产资助军需，如此国家才能强盛而不会受欺凌。臣愿意与儿子带领临淄战船剑弩奔赴南越战场，为国捐躯，以报效国家。”当时被封为列侯的数以百计，但都没有像卜式这样主动请求奔赴南越前线的。汉武帝对他十分赞赏，便下诏说：“朕听说君子以直报怨，以德报德，以公平正直的态度对待伤害自己的人。当今南越遍燃战火，国遭不幸，各郡县和诸侯没有什么作为。齐相卜式本是躬耕田亩、出入市井之人，以牧羊致富，不囿于小利，往年匈奴和西域有兵事时都慷慨解囊。而今朕在南越用兵，他又甘愿将毕生所积财物捐献给朝廷作为军费，还率领儿子和齐国人筹措粮饷军备，这是多么可贵的品质呀。为彰显卜式的义举，恩赐其关内侯，黄金六十斤，田十顷，布告天下，使大家都知道他的高风亮节。”
汉武帝此举是在讥刺拥兵自重而不为国解难的王侯将相，但并未达到效果，各地诸侯鲜有附和者。汉武帝心中不快，后借“酎金”之事狠狠惩治了一下这些养尊处优的诸侯们。
诸侯的淡漠反应丝毫不能影响汉武帝的大一统方略。
元鼎五年（公元前112年）秋季，汉武帝发兵五路征讨南越。五路大军中以自桂阳进军汇水的伏波将军路博德部和自豫章进军横浦的楼船将军杨仆部为主力。归降汉朝被封侯的两个南越人当了戈船将军和下厉将军，率兵出零陵，下离水，直抵苍梧；驰义侯将巴蜀刑徒武装起来，又调动夜郎的兵卒，顺牂牁江直下番禺。五路大军，齐头并进，南越国危如累卵。
吕嘉令南越国军队依托横蒲关、阳山关、涅溪关、离水关等凭险抵抗。汉军起初进展并不十分顺利，双方进入相持阶段。路博德下令在连州等地屯兵驻守，伺机而动。杨仆在江西建造战船、操练水师，为决战做准备。
南越军目睹在连州屯驻的汉军士气高涨、装备精良，素闻伏波将军攻无不克战无不胜的神威，自知抵敌不住，且连州屯驻期间汉越双方相处良好，不少南越士卒纷纷弃械投降。
汉军军威大振、士气愈加高涨，南越军投降情绪严重，虽禁不止。形势越来越有利于汉军。待到时机成熟，路博德和杨仆率汉军主力全线出击。
路博德率部一路攻城略地、势如破竹，南越军抵敌不住、节节败退。杨仆率部击破寻峡、石门等战略要地，大大挫败了南越军的士气，并且掳获了一大批南越军的运粮船和粮草辎重。其他各路大军都各有斩获。