余师长想到这里，急忙在军事地图上一番搜寻，问身边的那些参谋道：“泰安西北的肥城和东北的山口镇有多少国军队伍驻守？”
他担心的就是这两个扼守泰安的要点，这两个地方宛如两只看门的石狮子，一左一右的摆在了泰安城的东西两边，
只要那边还在国军的掌控之中，那济南的南大门就能保住，共军马旭部就无法形成对济南城的实质包围。
“报告长官，肥城和山口镇那里各有一个团的国军队伍坚守。”参谋报告道.
“一个团不够，以马旭的指挥能力，他可能早就盯上了那两个要点，一个团的队伍能支撑多长时间？”余师长着急了。
他越想越不对劲，立刻叫上警卫，驱车赶到了绥靖司令部，对王长官说道：“王长官，我看泰安城有危险！”
王长官一听，大吃一惊，急忙问他：“余师长，慢慢说，泰安到底怎么了？”
“不是泰安怎么了，而是我发现在泰安两边的肥城和山口两边的兵力太单薄了，一旦被共军抢先攻占，那泰安就将不保，我的那个驻守泰安的一个旅已经追击上去了，马旭是个诱敌高手，这次他溃逃得太不正常了，我看他目的有两个，一是想趁机包抄我那个追击上去的国军旅的后路，包围并且消灭他们，二是趁着泰安驻军的出城追击，趁机攻占肥城和山口，这样就形成了对泰安的实际包围，所以我认为现在必须得加强对肥城和山口镇的防卫，命令驻守泰安的那四个旅，各分出一个旅来防卫肥城和山口镇，同时我命令那个追击上去的旅立即停止追击，就地驻扎下来，吸引马旭的主力，为我们向泰安增兵创造必要的时间。”余师长老谋深算，一看就看出来马旭这次撤退的目的所在，眼光很毒辣，分析很到位。
王长官也是久经沙场的老将了，一听这个情况立刻点头对余师长说道：“对，老余你说得对，共军惯于使用这样的战术，我们吃他们的亏已经不少了，上次四十七师就是在轻敌冒进上面吃的大亏，咱们可不能这样再重蹈覆辙了，必须立即命令那个追击的旅回撤，我看不用牵制马旭主力了，直接让他们回撤到肥城一带，守卫肥城，确保泰安的安全！”
余师长急忙发电报命令那个追上去的旅：“牛旅长，立即停止追击，迅速后撤，撤到肥城一线待命！”
牛旅长接到余师长的电报时，他和他的队伍都已经陷入了马旭手下三个师的团团包围之中，马旭在撤离到泰安以南四十公里的地方就停下来不走了，带头的国民党坦克部队以为自己这次总算是逮着了大鱼，对面的共军马旭指挥部看来是被我们追得走不了了，便争先恐后的朝马旭他们追上来。
就在此时，追上来的敌人坦克兵们发现前面突然插过来一队人马，领头的是一个矮矮胖胖的解放军指挥员，只见他们迅速抢占前面的高地，就地对坦克和装甲车进行阻击。
这只队伍正是担任佯攻任务的刘胖子第一师，在马旭朝南面撤离的时刻，就命令刘胖子迅速赶过来，堵住追击敌人，刘胖子接到阻击命令后，立刻命令后队变前队，朝这里赶来。
于是乎，马旭手下的主力刘胖子的第一师与余师长手下的这个王牌旅在泰安以南的泗水河边遭遇上了，双方一阵对打，刘胖子亲自战斗在第一线，爆破小组的兄弟们一波接着一波奋勇冲上前去，把敌人的坦克和装甲车炸成一块块碎片，随后，马旭手下的炮兵团老张及时赶到，对着那些坦克和装甲车就是劈头盖脑的一顿猛轰，这下子那些敌人坦克就扛不住了，急忙想调头后撤，但就在此刻，他们发现左右两边一望无际的原野上，涌出来大批呐喊着的解放军队伍，浩浩荡荡的如同潮水一般向他们涌过来，这些坦克兵和后面紧跟上来的牛旅长发现自己上当了，现在他们已经全部落入了马旭精心设置的包围圈当中，牛旅长仅仅用望远镜目测就估摸出来，围上来的那些共军数量足足有好几万之众，自己一个旅撑死了五六千人马，被好几万的共军围在这么一个前不着村后不着店的地方，除了被全歼，还能有什么其他的结果？
牛旅长拿着余师长给他打来的电文，摇头苦笑，对余师长发出了最后一封电报：“我部落入共军包围，正在奋战突围！”
虽然深陷马旭的重重包围，但这个牛旅长还是有些血气的，他一边命令手下阻击围上来的共军，一边组织了许多只突击队，分散朝北面突围，南面是共军的地盘，突围出去也是死路一条，只有朝西和朝北才是突围的方向。
大批国军突击队在火炮和坦克火力的掩护下，朝西北方向开始了突围，但都被马旭手下的兄弟们给打回来，牛旅长的手下连续朝西北方向冲击了三次，每次都死伤不少国军士兵，但一个也没突出去。
从上午一直打到天黑，牛旅长的这个旅已经折损大半兵力，但还是在不停的冲击着马旭的包围圈，刘胖子的第一师首当其冲，阵地上到处都是双方士兵们的尸体，有几个高地土坡被突围的国民党士兵占领，但很快就又被刘胖子派人给重新夺回来，接到牛旅长电报的余师长感到问题严重了，急忙紧急调动济南机场的国民党空军飞机，对泗水河两岸进行地毯式轰炸，阻断围攻牛旅长他们的共军，掩护牛旅长朝西北方向的肥城撤离，同时他命令驻守肥城和泰安的国民党军队立即出动，接应牛旅长后撤！
那些肥城方向的敌人刚刚奉命出动，就在肥城城外被马旭埋伏在那里的一只队伍包围，马旭在那里布置了老陈的一个师，泰安城里的那两个旅也遭遇了包围的厄运，刚出泰安城，就被老陈的另外两个师团团围住，动弹不得。
消息传到济南，这下余师长可是坐不住了，自己的一个旅眼看就要被马旭一口吃掉了，而自己派出去救援的那几个旅也同样遭遇包围，他心急如焚，对王长官建议道：“迅速派守卫机场的九十六军前出，分别守卫山口镇和肥城一线，我们整编十一师则立即全部出动，赶往泰安。”
王长官这个时候犹豫了，他不同意余师长的这个建议，认为形势没有余师长想象的那样糟糕，以牛旅长的战斗力，在马旭的包围圈内支撑两三天没有问题，九十六军防守着机场，位置相当重要，万万不可轻易调动，还有整编十一师要守卫济南外围阵地，要是全部赶到泰安去守城，那济南这里谁来防守？
余师长则晓得自己手下的那个牛旅长到底有多大的本事，马旭可不是一般般的高手，余师长当然晓得马旭的厉害，想当年在上海罗店那会儿，马旭能够带着一只队伍闯入鬼子包围圈把自己捞出来，现在也能够将自己手下的那个旅全部吃掉的。所以他一再请求王长官迅速下决心，派兵去援救牛旅长。
挨不过余师长的请求，王长官勉强同意余师长带着整编十一师出动去泗水援救牛旅长，但要余师长最少留下一个旅防卫济南外围阵地，余师长没办法，只得照办，毕竟人家是绥靖司令啊，自己虽然是王牌，但还得靠他提供给养支撑啊。
马旭这边也是紧张的很，前沿不断传来国民党军队突围的消息，一些阵地失而复得，争夺的相当激烈，这时候，马旭又接到了济南那边传来的情报，说是余世明的整编十一师主力三个旅已经出发，朝泰安方向赶来！
马旭接到这个情报，急忙发电报给野战军司令部的栗司令：“整编十一师已经出动，手头已经没有可以用来拦阻十一师的兵力，请求支援。”
栗司令员立刻回电：“已经命令四纵多，六纵，八纵向肥城山口一线推进，希望你部能够在明天凌晨之前全部解决牛旅。”
马旭一看司令员接连派出来三个纵队的兵力拦截整编十一师，顿时就放心了，三个纵队的兵力达到了将近八万人马，整编十一师三个旅，撑死了一万多，六比一的数量优势，即使那个整编十一师是王牌，那又能怎样？
马旭给手下的刘胖子和老葛，小郑，黄水生他们下达了死命令，务必在凌晨四点以前全部解决牛旅，接到命令的刘胖子急眼了，撤掉了进攻不利的几个团长，让副团长解题指挥，同时他把师部的那些非战斗人员全部组织起来，发给武器弹药，由自己亲自带队，打算当预备队使用了。
老葛接到马旭的命令后，也是急眼了，这次他们碰到了一块硬骨头，一口咬下去，差点要崩掉大牙，老葛迅速根据战场情况，调整了战斗部署，与刘胖子和小郑，黄水生他们商议了一下，决定四个围困牛旅的师同时向敌人发起总攻！
方案报到了马旭那里，马旭一看时间，已经到了晚上的十点钟了，既然手下认为可疑提前发起总攻，那就开始总攻，马旭直接命令炮兵团老张，要他在总攻开始前用炮兵团所有的炮火猛轰牛旅二十分钟以上，掩护大部队向敌人发起总攻！