当楚王得知章邯带着十万人马来攻楚国时就慌了神。章邯的名声因为大败陈胜吴广而变得极大，楚王于是便找来了群臣商议对策。项梁自然当仁不让地请命由他带兵前去抵抗来犯的秦兵，然而好不容易才将他的势头压下去的屈斗等人又怎么肯让他再次掌握楚国的兵马大权呢？于是以屈斗为首的一批人便向楚王推荐了宋义为主将前去抵抗，楚王也担心项梁若这次还如上次一般将秦人击退，那么自己的威信就会一落千丈，再加上担心项梁与占了九江的项羽还有什么勾连，于是便同意了屈斗的提议，并不用项梁而是以宋义为主将带兵前去抵抗。
屈斗也知道只凭宋义的本事怕是无法完全抵抗住秦军的，于是便想到了找其他的帮手。正当他筹划着找赵国和齐国与楚国联兵一处共抗秦军时，却意外地传来了赵人在短短几日内就被秦人攻下邯郸的消息。这让楚国上下皆感到了威胁之大，这就让屈斗找到了一个很好的借口和时机向楚王进言，派人前往齐国谈和，再与之连手共同抵抗秦军。在看到章邯大军的厉害之后，楚王也对只凭自己一国之力能否与秦相抗产生了怀疑，于是便同意了屈斗的意见，派了使者前往齐国。
但让楚人没有想到的却是章邯也派了使者来到了齐国临淄，并且是和他们同时进的城。双方两支队伍就这样在互不知情的情况下居然在齐王宫前碰上了面，看着对方的来使，双方都显出了不屑的神情，在齐王宫前向守门的卫士说了之后便站在那等着齐王的召见了。
齐王此时正在与众臣商议着是否要助楚人之事，突然听说秦楚两国的使者同时出现在王宫外，就有些慌神了，因为他知道这两个国家的军事力量都比齐国强大，任何一个都得罪不起。虽然自己现在是反秦的，但真要齐国和秦人开战，他们也是没有那个胆子的。在思索了良久之后，齐王才命内侍将那两个使者同时叫进殿来。
秦使其实并不想来，但因这是章邯下的军令，所以他才远道赶来，看到满殿的齐人眼中都有畏惧之色，使他更觉得章邯是太小心了，于是他朝齐王略一拱手道：“齐王，我家将军着我向你带几句话，这次我大秦十万精兵由大将军章邯亲自带领，必可一战而将楚地夷平，我家将军向来不喜过分的杀戮，故只要齐人不曾参与此次战事，我家将军就不会带兵与齐为敌，这事希望齐王你好生掂量一下，莫要自误。”
那楚使看对方居然是用如此不敬的言语来威胁齐王，就觉得自己的任务十有八九是要达成了。于是便上前以臣面君之礼见过了齐王，然后才道：“我楚与齐向来是和平相处，当日项羽小儿伐齐之事我家大王也是坚决不允的，奈何项氏一族在我楚国的权势太大，我家大王也不得不受制于人，好在齐国兵精将勇，并未被项羽小儿所败，我家大王也是为齐国高兴。而且在项羽伐齐失败之后，我家大王就已将他逐出会稽，以示惩戒，还望大王与殿上众位大人莫要将这仇恨记在我楚人身上。”
殿上众臣子听他先说了齐楚之间的交情，又向齐人解释了上次伐齐的原因，而且还如此有礼，对比起秦使的跋扈来可说是一天一地，于是都不自觉地倾向于楚使。齐王也觉得自己是否应该和楚人联手了。
那楚使也发现了众人态度的转变，于是继续鼓动他的三寸不烂之舌道：“暴秦无道，我六国后人纷纷揭竿而起，这才有了楚、齐、赵、张楚等国，如今张楚与赵尽都为秦所灭，只剩下我齐楚两国而已。大王好好想想，若是我哦楚国也被秦所灭，那齐国则必然也会遭到同样的下场，但若齐楚联合，则还能将秦军击退，甚至顺势反击秦人，这样不但可以自保而且可以为数十年前死去的齐地先人报仇，大王又何必犹豫呢？”
齐王看了看秦使那嚣张跋扈的模样，又看了看楚使那一脸的诚恳，心中依旧在盘算着两者的差别，过了良久才道：“两位使者远到而来，一路辛苦了，就请先在馆驿之中住下，待寡人与众卿商议之后再给你们一个答案。”
秦使大声道：“那就快些，你们早些给我们答案，我秦国大军也好早一日作出战斗的准备。”说着扬长下殿而去。而那楚使则行了一礼后道：“还望大王早下决断，不然秦国大军可就要与我楚军交战了，到时候若我楚军当真不敌秦人，怕齐人也会遭池鱼之殃啊。”说完这几句话，他这才退出大殿，在礼仪上可谓做到十足。
“众卿依你们看来我们该当如何啊？”待两人都出去之后，齐王才问道。
这时众臣子已经有了一个统一的想法，于是同声道：“我等认为我齐国该出兵助楚抗秦。”
“众卿正是道出了寡人的想法啊。”齐王笑道，“秦人残暴，比那楚人更甚，一旦取下楚国，他们必然不会放过我齐国。而楚人力弱，就算他们打败了秦人，到那时怕也无力再与我齐国一战了，好，就由丞相大人亲自去见楚使，告诉他我齐国的决定。”
于是齐国的争论就到此结束，以齐决定助楚抗秦为结。
经过一段时间的休整，秦军已经从邯郸城回到了河内郡。这次能在短短时日内就将赵国都城邯郸一举拿下，更使得章邯成为秦军中的威名大盛，在他们看来只要有章邯的带领，什么敌人最终都会败在自己的脚下。秦军的士气到了一个顶点，当然，其不好的一面就是他们的目中无人也到了顶点。所以他们对章邯突然命人出使齐国的行为大为不解，因为在他们想来就算是齐楚连手也未必是他们的敌手，又何必去和齐人说好话呢？
主帐之中，章邯坐在主位，他的下首坐着一直以来都替他出谋划策的军师吕杰。吕杰笑道：“想必不单是我们军中的将士，就算是楚人与齐人安插在我军中的探子也应该完全不清楚我们的用意吧。”
章邯也面有得色道：“说实话，当你提议由张何前去齐国作使者时，连我都有些不相信。张何只适合在沙场上冲锋陷阵，舌辨本非他所长，而且他还过于骄傲，不将六国余孽放在眼中，怎可能说服齐王呢，甚至可能适得其反，让齐人出兵助楚。”
“其实我的用意不过是为了麻痹楚人而已。想来现在这个消息已经被楚国的细作带到会稽了吧，那样他们必然会认为我们还要等齐人给了回复之后才会出兵，但其实……：”
“但其实我们的大军已经整装待发了，今夜我就要率五万人马突袭东郡，打他们一个措手不及。等到楚人反映过来时，恐怕便是泗水郡都落入我们手中了。”章邯截口说出吕杰的话后，与他相视哈哈大笑起来。
这时白班与王离二将也走进帐来。白班说道：“大将军，人马我都已经准备好了。不如这次就由我与王将军前去攻东郡吧，作为一军之帅的大将军还是留在河内郡安全一些。”王离也在一边点头表示同意。
“放心吧，这次是我与吕军师商讨了良久才定下的计策，可说是万无一失。而且如今大军之中只要由我带领便必然士气如虹，想要快速地取下几个郡，不但是要指挥得法而且军心也是极重要的一环。你们在这里的任务也不轻，不但要随时准备支援于我，而且还要在第一时间派兵去将我已攻下的城池占领住，我可没有过多的人马来守城了。”章邯轻松但却不容置疑地说道。
看章邯如此坚持，白班两人自然不好再说什么，只得朝章邯一拱手，道：“那末将就祝大将军旗开得胜，一举取下泗水。”
天刚一擦黑，五万精兵就在章邯的带领下离开了河内郡，直奔东郡而去。这次他们要打的就是突袭，务必要在敌人还没有反映过来之时杀他们个措手不及，所以行军的速度很快，路上没有任何耽搁。
秦军在这个时候终于体现出他们比一般的农民高出不止一筹的水准出来，居然用一夜的工夫就奔到了东郡城下。此时天才刚亮，守城的士卒刚经过一夜的辛苦，眼睛已经快要睁不开了，却发现城下突然出现了数万人马。他使劲地揉了揉双眼，以为自己看错了呢。但随即他就被射上墙来的弩箭钉在了城头。
喊杀声惊醒了还未睡醒的楚国百姓和士卒，当他们走出家门和营帐时看到的正是已经非常轻松就登上城来，拿着兵器冲上来的秦军。他们发出一声呐喊就四散逃去，此时的楚国士兵与百姓并无二致，没有心理准备，没有军官的指挥，他们也就是一群待宰的羊群。
在杀散众人之后，先进城的秦兵便打开了城门，放了大军进来，不过一个时辰而已，东郡就陷落在了章邯的手中。