再说秦、蜀二军在与刘敬宣接战之后，见情势不妙，急忙率军退守黄虎岭。这黄虎岭上，山高林密，悬崖峭壁，离城五百里，前不靠村，后不依店，易守难攻，乃是蜀中险恶之地。姚赏和谯纵的秦、蜀二军暂时扎营在高坡之上，凭险守隘。
“听闻那刘敬宣又已领兵赶来了！”秦将姚赏对谯纵说。
“正是！那小儿真是‘初生牛赎不怕虎’，他还真的以为我们败逃至此呢！殊不知我们正在此地张开口袋，等他自投罗网呵！”谯纵笑对姚赏道。
“此地真能阻止住晋军？”姚赏仍然心有余悸地问。
“请将军放心！此地横跨数峰，山路崎岖，前后河湖，沼泽交汇，我们就此扎营，雄关险道重重，乃一夫当关，万夫莫开也。刘敬宣他如果一意强攻，最后只怕落得疲惫不堪，自寻末路。到他粮尽弹竭之时，我们便可率兵冲下山去，一举杀尽晋兵。”谯纵又说。
“倘若晋军长期围攻呢？”姚赏问。
“我军后山运粮之路通畅，长期围攻对我军有利，只怕是他们晋军经不起坐地久战，他们会怕粮尽草竭呵！”谯纵胸有成竹地笑道。
“报告将军，晋军刘敬宣又在山下挑战！”这时又一个小校走上来报告。
“嗬，他如此迅速地赶来了！哈哈！”谯纵随口说，“他要自投罗网了！”
“让我先去会一下这个初生的牛犊！”姚赏策马提刀走出来说。
“莫急！暂且不劳姚将军，等他叫得口干舌燥之后，老夫自然前去会他一会！”此时，姚赏正要下山迎敌，却听進纵上来阻止道。
“哦，谯刺史竟然如此成竹在胸，我们无忧了！”姚赏停下步，也笑道。
谯纵未答话，只和众将笑谈风生。直到日暮，谯纵这才向侍从大叫备骑，旋即拿起长矛，翻身上马，率兵下山迎战去了。
“下山来的是谯纵叛贼吗？你为何迟迟才来送死？”刘敬宣带着兵马，从清晨一直叫到日暮，才见谯纵跨马前来，真是怒发冲冠，急不可耐地向他大骂練。
“刘敬宣小贼！畜生，你骂谁是贼？我乃蜀中大王，镇守本藩，与你何干？你却来此捣乱，竟骂老夫是贼！”谯纵回骂道，“如今晋朝早已名存实亡，亡国之地，人人有份，为何你们刘氏能拥有大片国土，倒不许我们有立足之地！这是何道理？”
“晋安帝尚在，刘裕大将军乃是扶持朝廷的功臣，你这屈从外虏的番奴，却要勾连外族，扰我大晋！”刘敬宣继续骂道，“你这老匹夫，和桓玄一样，乃是朝廷叛贼！”
“今日之南国无非是刘裕的天下，刘裕挟天子令诸侯，其实是比桓玄更为阴险的叛贼了！”谯纵又骂，“只可惜刘牢之一代名将，反复无常，晚节未保。更可羞的是，他还有了你这个为虎作伥的贼子。岂不惭愧？”
“蜀中匹夫，岂知天下大局、人心向背？我刘家……”刘敬宣还要大骂，忽见谯纵已挺枪冲了上来。
“是非曲直，老夫不耐烦听你唠叨，小子先吃我一枪——”
谯纵说罢，一枪向刘敬宣刺去。
刘敬宣见了，大发雷霆。
“将士们，直赴山峦——”刘敬宣接着大叫道。
随即，他号令全体兵士向山后冲去。然而，不料，此时山侧，敌军突然伏兵四起，万马呼叫，把一时惊骇的刘军吓得转身东躲西藏起来，大部兵卒退往岗边。在山冈上，刘军不意又迎面碰到一支秦军奔杀过来，于是，刘军又被迫退人深涧潜伏。
接着，蜀军冲击，刘军只好又转头西走，企图藏身于谷中，却又见一支蜀军跳出，挡住了去路。两军混战之后，又一批刘军死于丛林之中。不到一个时辰的交战，刘军已伤亡过半，看看就将全军覆没。幸好此时，后方刘道规已率主力前来援助，众将方才整顿兵马，挣脱重围，跑到山侧扎营。
接着，刘道规、刘敬宣在黄虎岭凭着人多势众，日夜轮番围攻秦、蜀二军，日夜挑战，时时不息，但敌军就是闭门不出，或者每次只派出小股偷袭之兵迎敌，致使晋军每天都要在丛林中送掉一批士卒。
如此下去，双方相持了近两个月，晋军粮草将尽，伤病减员严重，最后无奈，只得带着残兵败将，回归南都建康。
刘军讨蜀，耗时数月，无功而返，使朝廷上下震动。刘裕对此十分气馁，忙上奏晋皇自愿削职，并将刘敬宣就地贬职，将刘道规降为建威将军。在朝议中，何无忌以为胜败乃兵家常事，反对将刘裕削职，最后晋廷只将刘裕降为中军将军，并保留刘裕的其他各职。
七、北灭燕，南讨卢徐贼
讨憔之战失利，刘裕气恼万分，决意亲率大军再度讨谯。在建康台城的太极殿内，晋安帝与刘裕等众臣正在慷慨陈词，计划全力讨谯。此时左仆射孟昶进来。
“启奏陛下，刘裕大将军恐怕暂时不能前去兴兵伐谯了，因为方才警报传来，南燕已经人侵到我国淮北！”左仆射孟昶跪地说道。
“啊，竟有此事，谯匪未灭，燕军又起？”安帝惊慌地问道，“南燕小国如今其力量如何，他们竟也不知天高地厚，犯我南朝？”
“南燕小国几经磨难，现在已经由慕容超掌权。此人宠信部属，猜疑亲族，疯狂地诛杀皇亲，又派出部将慕容兴宗、斛谷提、公孙归等人率骑兵攻人宿豫，侵犯我朝淮北。如今我国形势危急，对他们不能小觑！”孟昶接着说道。
“如今蜀中未平，刘爱卿当先杀谯纵，稳定国内，方好出兵！”安帝说。
“陛下英明，攘外必先安内，蜀乱乃是燃眉之急，燕侵无非是肌肤之患。国中不稳，刘裕大将军暂不能北伐南燕！”一批朝臣齐声说道。
“不然，南燕外患不可姑息，况且，只有先灭了南燕，蜀中震动，我国方可回剿蜀中谯纵叛匪。”左仆射孟昶、车骑司马谢裕、参军臧熹三人齐声说道。
“微臣奏请陛下，准我先行引军铲除燕敌，再荡平西蜀谯贼！”许久之后，刘裕出班向安帝请奏道。
“……朕令刘爱卿为大元帅，总领北伐兵马，调动各军出发讨燕！”安帝点头同意。
“本帅着令刘道规屯兵淮阴，严防燕军东来！”刘裕得旨后，接着，立即向众将下令，“孟昶暂时留京处理中军府事务，参军臧熹、胡藩随本帅调集水军进抵下邳——”
众将应声去了。到了下邳，刘裕留下战船辅重，率军登岸，向琅琊进发，并且每到一处，他都令人筑城防守，以便步步为营，向前渐渐推进。
“启禀大元帅！”参军臧熹对刘裕用兵之策存有异议，并叩马谏阻道，“我军岂能步步前进？燕人见我军远道而来，都避而不战，诱我深入。倘若他们占据大岘山，搜尽了四周粮草，日子一久，我军将无从觅食，进退两难，如何是好？”
“鲜卑小族，乃是鼠目寸光、贪得无厌之徒，他们生来以掳掠为乐，无有长远计划，见我孤军深入，他们必然以为我也同他们一样，只会扫掳一番，而不会久战，更不会长驱直入大岘山，因此他们只会盘跟临朐、广固，安静地等待与我会战。同时，他们也不会进驻大岘。”刘裕忙向诸将解释道。
“然而，一旦我军破签沉舟，深入敌中，即使占领了大岘山，将士们业已身临险境。这如何是好？”参军臧熹又道。
“将士们既知自己业已身临险境，那么他们就只有背水一战，拼命杀敌，方可生存了！这也不失为一种激励将士之计。”刘裕说道，“而燕人一旦失去了大岘山据点，自然就会北逃，以求自保。这样一来，我军岂有不胜之理？”
“哦，大帅言之有理！”参军臧熹听罢点头。
刘裕说服了参军臧熹之后，遂率大军轻装疾进，昼夜不息。然而，当刘裕军到达大岘山时，竟然不见燕人守军的一卒一马。刘裕派人四处打听，结果见探马前来报告。
“启禀郡公，据悉：燕主慕容超未听他的征虏将军公孙五楼‘据守大岘山’的计策，致使岘山成了一座空虚要隘，因此，我晋军才能这样轻易地进入山中了。”探马向刘裕报道。
“哦，果不出我所料！”刘裕高兴地大叫，随即命令，“全军进入大岘山——”
慕容超闻得晋军占领了大岘山，十分惊慌，于是他急忙一边亲自率军四面进攻大岘山，一边调动征虏将军公孙五楼、辅国将军贺赖卢率领原来屯驻在临朐的五万人马前来助战。只是让左将军段晖带着数千兵士居守临胊。
此时，敌我双方十余万兵马相逢于山口，一场恶战在激烈地进行中，喊声震天，山谷抖动，只杀得日暮昏暗，天日无光。转眼日落，双方方才各自缓缓收兵。
“既然，目前南燕兵马齐集大岘山，想必临朐空虚，我们不如从小路前去，偷袭临朐，以乱其后部？”收兵后，参军胡藩向刘裕献计道。
“好，好，妙，妙！此乃是韩信破赵之计呀！”刘裕一听，拍手叫好，“我即刻令你率兵五千，前往南沿，偷袭临朐！”
“末将得令——”参军胡藩答道，随即趁着夜色，引军向临朐奔去。
到了临朐，胡藩果然发现临朐少有燕兵驻守，于是他挥军一战，不费吹灰之力，竟马到成功，不到一个时辰就拿下了临朐。
“陛下，大事不好了！微臣无能，临朐已经失守……”南燕临朐守将、左将军段晖战败后，连夜奔逃到大岘山燕主慕容超的帐下，向主哭诉。
“啊，竟有此事？”燕主慕容超听罢大惊失色。
得知临朐失守，慕容超掉头回窜逃命，燕军顿时失去了主帅，立即溃退。刘裕率大军趁势奋勇追赶，沿途冲杀，燕军死伤无数，段晖也死于乱军之中。公孙五楼护卫着燕主慕容超，仓皇向后方广固城逃窜。
回到广固，燕主未及整顿人马，刘裕的大军却已杀到城下。
“公孙将军把守城门，决不能放进一个晋军！”进城后，燕主吓得魂不附体，急切地命令公孙五楼，同时又喊，“张纲速往后秦求援！”
“陛下，后秦现在正遭夏主赫连勃勃的攻击，自顾不暇，岂能派兵前来救我？”张纲愁眉苦脸地向燕主说。
“无论如何，也烦先生再走一遭——”燕主急切地说。
接下来见张纲应命去了，慕容超这才高兴地向部属们说道：“尚书郎张纲先生已去后秦搬兵，广固决不会失陷，将士们务必放心坚守！”
再说南燕尚书郎张纲奉命出使后秦求援，结果未能得到一兵一卒，只得垂头丧气地回返。而正当张纲带着随从沮丧地路过泰山时，竟被泰郡太守擒住，太守将他送到刘裕大营。
“啊哈哈，久闻张纲先生大名，今日得见，刘裕十分欣慰！”刘裕见了张纲，立刻大喜，并亲自下堂为其松绑，赐酒压惊，连声说道，“世事纷乱，先生乃是国中鸿儒，可惜也流落异邦，今日当归回南国了？”
“唉，郡公不必过谦，张纲如今已是郡公阶下之囚，岂敢无礼？在下愿降！张纲概由大将军发落，岂敢多言？”张纲闻罢，忙跪拜在地向刘裕说道，“大将军乃是当今英雄，张纲能为您效力，也算是万幸了，岂有其他妄想之念？”
于是，刘裕与张纲握手言和，并让张纲沐浴更衣。接着，刘裕遵照张纲之嘱，让张纲登上楼车，令人将他推到城前向城上的燕军喊阵。
“城上守兵听着：我晋朝数万大军围城多时，本可一鼓作气，踏平广固，只是念惜城内芸芸众生的性命，而一意忍让，不忍加兵于你们，因此，我大帅奉劝你们尽早投降——”刘裕随车也走到城下，并令士兵向城上喊话。
“城下的晋军不必威吓我们，我燕主已告示我们，我国尚书郎张纲大人已去后秦搬兵，等到秦国援兵到来，你们南军即将逃遁！”城上守卒们回答道，“你们攻城战具再利，也不能进我广固城中！”
“燕主是在欺瞒你们，请各位看看，这前方楼车上坐的是谁？他就是你们的张纲大人！”晋军立即指着车上的张纲向城上叫道。
“……我正是张纲，我曾奉燕主之命，前往后秦求助，无奈秦主未能派出一兵一卒救燕，我已向晋国投降了，也请各位归顺南国，以免身遭不测——”此时，张纲也向城上喊道。
城上兵士看到了这种情况，都吓得魂飞魄散。燕主慕容超更是惊得目瞪口呆，半晌无语。看来，救兵不能来，燕军将会全军覆没。
燕主慕容超只得派人，前来与刘裕和谈，并且承诺，愿割让大岘山与晋，向晋称臣。但是，刘裕未准，慕容超无法，只好再次派出尚书令韩范向后秦乞求援助，秦主姚兴无军可借，只得派出使臣来到刘裕大营来发话。
“我秦主希望刘大将军立即退兵，以使各国睦邻友好，否则，后秦将派出十万铁骑进驻洛阳，攻打晋国！”秦使向刘裕威胁道。
“哈，你回去转告姚兴，我军平定青州后，就将进兵秦国的函谷关，倘若他愿意送死，就请速速引兵前来与我决战！”刘裕听了大怒道。
后秦的使者弄巧成拙，碰了一鼻子灰，只好没趣地走了。
“大将军岂能如此说话？您方才给秦使的一席话岂能使秦人畏惧？倘若我军没有拿下广固，而秦军又真的被激怒而来，燕、秦合击，我军腹背受敌，如何是好？”录事参军刘穆之进帐向刘裕劝说道。
“穆之勿忧！试想，倘若后秦果有发兵之意，就会趁我不备而来偷袭我军，以便出奇制胜。今日，他们既然派出使者前来发话、恫吓，其实就是虚张声势，我们岂可畏惧他呢？”刘裕笑向刘穆之解释道。
“哦嗬，大帅言之有理——”刘穆之恍然大悟，也笑道。
“大帅容禀：广固城依山傍水，当用轻巧战具，速战速决，才可事半功倍！”此时，张纲突然进帐说道，“在下不才，但仍有制具之技，请大帅恩准张某戴罪立功，为您制作战具！”
“如此太好了！有劳张先生了！请先生速办！”刘裕兴奋地对张纲说。
这时，一群人又拥簇着燕尚书令韩范前来请降，刘裕仍一如既往，满面春风地下阶迎接韩范，并令他与张纲一起制造战具，以便攻城。不久战具造成，登城行走，巧妙无。