“启禀任城王爷，寿阳已经大捷，太妃请您不必挂记后方！”孟太妃的使者向元澄报告。
“哦，既然如此，我元澄没了后顾之忧，即可将钟离团团围困，一意攻战！”魏任城王元澄高兴地叫道。
于是，任城王元澄加紧攻击钟离，擒获了钟离守将张惠绍。后来，因为淫雨连绵，淮水暴涨，军心不稳，所以元澄才决定北归寿阳。梁军趁机追杀数里，俘斩魏军四千。结果，元澄败北，受到魏主诘责，并被连降三级。最后，两军交换了俘虏，两国才暂时得到了和平。
北魏镇南将军元英听说任城王损兵折将，十分愤慨，遂督兵进攻义阳。义阳城中的司州刺史蔡道恭率着四百名士兵竭力抵御，并且重创了魏军，使之溃逃。但是此时，蔡道恭不幸在军中病故，义阳只好由骁骑将军蔡灵恩代为守城。城中缺粮少兵，形势开始艰难起来。
梁主萧衍听得消息，忙派平西将军曹景宗、后卫将军王僧炳分率三万大军来救义阳。王僧炳率军在黄岘被魏冠军将军元逞杀败，后面的曹景宗见了，十分惊怕，遂停滞不前。
梁主得知后，急忙派宁朔将军马仙埤出兵，马军十分精锐，一连数胜。但是后来，马仙埤恃胜生骄，冒险直入魏营，结果中了埋伏，被北魏老将傅永杀败，其子甚至被魏兵杀死。随后，马仙埤愤然再战，但却三战三败，于是只得退回。
义阳城中的蔡灵恩贪生怕死，见不能取胜，遂慌忙向魏投降，于是梁国的平靖、武阳、黄岘三关随即失守。魏主元恪因此战胜利，所以特封元英为中山王，傅永等人也得到嘉奖。
梁廷得到败讯，很是惊慌。梁主萧衍忙与众臣商量。
“曹景宗拥兵不救，应当得到重罚！”御史中丞任昉、郑绍叔激愤地向梁主奏道。
“曹将军……他拥戴有功，朕可让他将功赎罪……”梁主说道，“今朕在南义阳设立司州，就让曹景宗移镇关南，令郑绍叔为南义阳刺史，重整义州！”
“微臣得令，臣一定要将南义阳建成一个重镇，抵御魏军！”郑绍叔慷慨地说道。
义阳渐渐安靖。然而，接下来又出现了梁汉中太守夏侯道叛梁投降魏国的事。魏主命令邢峦为镇西将军，让他西击梁州，结果邢峦所向无敌，使梁朝白马守将尹天宝战死，景寿太守王景胤败逃，益州邓元起观望不前，巴西太守庞景民被斩。于是，魏军占据了巴西全境。
得知再次失败，梁主急召众臣商议。
“今蜀地军情紧急，如之奈何？”梁主向众臣问道，“朕已急派将军孔陵率军支援，恐怕他一时尚难制敌！”
“如今只有招诱仇池杨氏的兵马，令他们叛魏联梁，与梁军合击魏军，方可一举击溃魏军！”御史中丞任昉向梁主又建议道，“据微臣探知：仇池杨氏这时因为主人杨绍先年幼，所以事务暂由杨集起、杨集义这二位叔父管理。迫于压力，他们几代都只得臣服于北魏，但是现在，听说汉中已经成了北魏的属地，杨氏担心仇池沦陷，此时也正想起兵反魏呢！”
“爱卿能有几分胜算？”梁主慢慢地问任昉。
“如今臣已有十足的把握！杨氏早有叛魏之心，今日加上我大梁的招诱，他们岂能不反？”任昉接着向梁主奏道，“我们可以鼓动氐人拥戴杨绍先为帝，出兵截击魏军粮道！”
梁主听罢点点头，遂按计而动。
然而，北魏镇西将军邪峦文武兼备，用兵有方，竟然率兵杀退了氐人，又派出统军王足带一万骑兵迎击孔陵，他还是连战连捷，将孔陵逼回梓潼，并趁机攻入剑阁，占据了梁州十四郡，使得梁朝益州大震。
“如今梁州危急，再令邓元起督管大军，征讨北魏，援救梁州！让西昌侯萧渊藻代任益州刺史！”梁主萧衍此时又一次大张旗鼓地调兵。
萧渊藻到镇，见粮械均被邓元起带走了，不禁愤恨。他随即跑到邓元起军营中去索要。
“启禀邓将军，你带走了益州的全部粮械，那么，我们将如何坚守益州？”萧渊藻愤然说道，“请速归还！”
“朝廷的军需，岂能给你，刺史还是另想办法吧！”邓元起拒绝道，“况且我还要去征讨北魏，岂能缺少粮械？”
见邓元起不愿发还，萧渊藻更加气愤地离开了。次日，萧渊藻借口为邓元起饯行，竟趁机将邓灌醉，并且伺机杀了邓元起，随即征服了他的部众。
其实，邓元起与萧渊藻之案并非始于今日，二人本来都是地方上的贪赃枉法之徒，互相勾结，也互相攻击。
杀邓的事情发生后，御史中丞任昉奉诏经过调查得知，邓元起、萧渊藻二人之间的矛盾由来已久。邓元起是大梁的开国元勋，而萧渊藻又是御兄萧懿之子。他们虽然都有功劳，但贪赃枉法的行径也都令人发指。
两任益州刺史邓元起在蜀房产已达千间，财宝堆积如山，其家有”内藏“和”外府”两库，分储金玉和绸锻上万件。而身为益州郡守的萧渊藻同样也是“崇于聚敛，财货山积”之辈。
在短短的几年中，他们二人卖官鬻爵行径路人皆知。二人相互勾结，也相互争夺，因此产生了邓元起之死的大案。此事引起了一些人不满，也有人向梁主为邓元起申冤，然而，虽然御史中丞任昉已将案情呈报到梁主的榻上，但是，无奈梁主博爱，又因为萧渊藻是自己兄长之子，所以他不忍加罪于亲侄，只好饶恕萧渊藻。
萧渊藻虽然年轻，但是胆识过人。当时，益州乱民焦僧护纠众作乱，百官都无法平息，萧渊藻乘轿巡视，见乱党箭如飞蝗，身边侍卫忙举盾遮掩，他却喝令撤去盾牌。
“乡民们，我知道你们其实都是良民，为何甘心为贼，当然是都有难言之隐啊！”萧渊藻温和地对乱民们说，“待查清事实后，朝廷一定会为你们申冤的！”
接着，还有人继续放箭。
“我不会责怪你们的。现在，我只是要告诉你们：倘若你们真能射杀我，那么就放箭吧！倘若杀不死我，那么你们就应当投降，我也会对你们既往不咎的！”
众贼一听都不知所措，人人双手发抖，射出去的箭无一能射中萧渊藻。大家都深深感到惊奇。
“莫非将军他真的有神人相助？”众贼惊问。
萧渊藻见问，笑而未答，众贼见了，随即回头，纷纷逃走，也有的投降了梁军。于是，萧渊藻进军平息了乱党，并被梁主萧衍封为信威将军。
魏邢峦的部将王足围攻南梁时，邢峦曾再三恳请魏主同意他大举人蜀，但魏主元恪不准，并任王足为益州刺史。后来，魏主又令梁州军司羊祉接替王足，王足因此怏怏不乐，认为魏主已经开始疑忌自己，他担心自己将会被诬陷受死，于是随即叛魏投梁了。
邢峦失去了一员骁将，叹息不止，而此时巴西又要人镇守，因为自己要镇守梁州，所以，他只好命令李仲迁前去镇守巴西。
“李仲迁乃是酒色之徒，不干正事。邢将军岂能让他镇守巴西？”李仲迁前去不久，魏建武将军傅竖眼着急地向邢峦进言。
“既然如此，我就将他撤职。”邢峦惊慌地说。
“启禀大将军，巴西已经发生了反魏的叛乱，李仲迁被杀，首级被献给了萧梁。巴西已被南梁占有了！”此时，突然一名小校急速前来报道。
“啊，竟然如此！”邢峦听了，又恨又悔。
“据说，仇池杨氏杨集义在攻击阳平关！”傅竖眼又向邢峦报道。
“请建武将军你领兵前去抗击——”邢峦立即向傅竖眼令道。
于是，傅竖眼率兵拼命杀向仇池，在关下大破氐众，并北人仇池。于是，梁天监五年，仇池沦陷，成了魏国的东益州。
梁主萧衍因失去了司梁，无从愤恨，深感忧郁。直到后来王足投奔来梁时，他才知道，北魏已是外戚、宠臣专权之期，并知勋旧咸阳王元禧、北海王元详等人均已被杀。梁王得知后大喜，即令扬州刺史临川王萧宏督管北讨军事，尚书右仆射柳琰为副将，出兵洛口，趁机北伐魏国。
魏主元恪即位后，又改元景明，朝政由皇叔元勰辅佐。魏主封元勰为司徒、录尚书事。但元勰不久归隐了山林，于是，太尉咸阳王元禧被晋升为司空，北海王元详被晋升为大将军。此外，参政的还有高太后、国舅高肇、于烈、于劲，再加上一些佞臣茹皓、王仲兴、赵修、赵邕、寇猛之流，因此，现在的北魏朝廷已经杂乱不堪。
接着，元禧因为不满分权而想废黜新帝，随后因事情败露而被斩。北海王因揭发元禧有功，而被封为太傅兼司徒。高招官居尚书令，茹皓为冠军将军。
茹皓妻是高肇的堂妹，妻姐是安定王元燮之妃。元燮是元详之叔，元详出人叔父家，见叔叔的妃子容貌妖艳，很是垂涎。元燮的妃子也对元详有意，于是，两人眉来眼去，随即勾搭成奸。茹皓虽然知道此事，但是为了依附于元详，所以秘而不言，依旧与之互相狼狈为奸。
高肇是高丽人，被元详、茹皓所轻视，但魏主却尊高肇为舅父，因此高肇便想借魏主之力来与元详、茹皓争权。一天，高肇招来中尉崔亮商议对策。
“如今元详叔嫂通奸，茹皓明知不管，他二人横行霸道，扰乱朝纲，我们不得不管！”高肇怒道。
“对此……我们不如也用‘美人之计’？”中尉崔亮轻声笑道。
“你是要让我的侄女从中出力？”高肇问道。
中尉崔亮随即点头笑起来。
原来，高肇有一个侄女美貌娇艳，已被选为贵妃，十分得宠，高肇便嘱托她去向魏主进言，说元详、茹暗存有异心。魏主听了，信以为真，随即指使中尉崔亮弹劾元详、茹皓等人。之后，茹皓被斩首，元详被贬为庶民而且遭到囚禁，接着他也暴毙于郊野。
这时，高肇掌握了大权，遂劝魏主派卫队看守各位王爷，于是，宗室完全失权，魏国朝政处在更加混乱之中。
魏主听说梁军入侵到了洛口，特任命中山王元英为镇南将军，督管扬州、徐州诸军事，率十万大军抵御梁军；他又令镇西将军邢峦督管东路各军，并调定、冀、瀛、相、并等州兵马十多万，前去接济元英。
然而，这一次梁军首先出击，连下了魏国三州城：一、江州刺史王茂侵人北魏荆州，诱降边民，设立宛州，并派宛州刺史袭击了河南。二、太子右卫率张惠绍入侵北魏徐州，攻宿豫，擒得守将马成龙。三、北徐州刺史昌义之也拔下北魏的梁城。
梁豫州刺史韦睿派长史王超攻小岘，未能见到回音，于是，韦睿亲去巡视。到了小岘后，韦睿见城内魏军胆大妄为，竟敢派出数百兵士在门外列阵，当下就想攻击。
“大人，不可！”部属们说，“我们是跟随大人来巡视的，没有战斗的准备，应当回去备好战械，再来打战！”
“我估计，此城中只有两三千兵马，他们竟敢无故出城列阵，是自恃骁勇，倘若我现在就挫败了他们的嚣张气焰，让他们心生畏惧，则此城即可被攻破！”韦睿大声地说道。
“这……”众人面面相觑，各有难色。
“朝廷给我们手中的节杖，不是摆设，你们随我多年，莫非不知我的兵法？”此时，韦睿举起节杖向众人怒吼道。
“大人不必动怒，我们愿意随大人冲锋——”众人齐声说道。
随即，韦睿率着众人，大叫着猛冲魏军，拼命相搏，以一当十，击退了魏兵，并趁机攻占了城池。接下来，合肥城也随手被梁军拿下。
韦睿体弱多病，不能骑马，却经常乘车亲临沙场督战，与士兵同甘共苦，因此深得兵士敬畏，只要是他的命令，总是人人争先，因此韦睿常能战无不胜。
此时，前去援救合肥的魏将是杨灵胤，他听说韦睿来了，十分恐惧，遂率五万大军撤退。韦睿率领将士一直将败兵赶到东陵，才回到合肥歇马，并将豫州官府迁人合肥。
江庐太守裴邃也连拔北魏的霍邱等城，乘胜前来会师。
梁廷屡得捷报，举国相庆。不料，北魏平南将军杨大眼素称老虎，王茂在河南被杨大眼杀败，他只得弃甲而逃。张惠绍从宿豫出发攻击彭城，也被魏人杀败。魏中山王元英、将军邢峦继续进军，连胜梁军。梁军节节败退，南归建康来了。
五十二、宏帅馁，梁人空悲切
梁主萧衍之弟——临川王萧宏无勇无谋，胆小如鼠，在洛口拥兵不进。他得知魏军进逼梁城，急召部属商议。
“魏军此来势如破竹，我军不如班师回朝？”萧宏胆战心惊地对众人说道。
“是呀，知难而退，也许是行军打仗的要诀！”军师吕僧珍附和着说道。“本王也是如此认为的，诸位的意见如何？”萧宏问大家，“我们还是撤军吧！”
“我们出兵以来，连克数城，并未遭遇败仗，这岂是‘难’？”柳琰首先挺身而出，立即大声叫道，“末将以为当务之急，是要知难而进，决不能后退——”
“正是，我军节节胜利，何必撤退？”裴邃也大声说道，“此次出师，我们本是为杀敌而来的，何必畏难先退？”
“王爷何必要灭自己的威风，甘做败将呢？陛下将大量兵马都交给了王爷你呀，陛下对王爷寄予厚望！”马仙瑰也激昂地叫道，“我们只能为效死而前进一尺，绝不能因偷生而后退一寸！”
“诸位……还是知难而退……”吕僧珍又想说服众将。
“吕僧珍住口！你这个无脸之人！”昌义之怒发冲冠地向吕僧珍吐了一口唾沫道，“拥有百万大军，未能见到敌人的影子，你就要望风披靡！你这种庸奴的军师，将来还有何脸面回京面见陛下？”
“要撤退的站出来，下官将多有得罪了——”朱僧勇、胡辛生也立即拔剑挺身而出，向众大声叫道。
随即，众将纷纷怒发冲冠，大有压倒萧宏之势。吕僧珍急忙出来调和。
“王爷他并非畏惧敌军，只是他昨晚偶受风寒，害怕自己的病让众人担心，以致军心颓靡，因而才想到撤军。”吕僧珍上前向众人解释道。
“这……”裴邃仍旧有怀疑，正要说话，见吕僧珍以目示意，他只好低下头来，默不说话。
随即，众将陆续地退出，萧宏也进入内帐去了，裴邃慢慢地走近吕僧珍身边。