吴起为人狠毒，又好居功，贪慕名利而不自谦，所以魏国的大臣国相们，很多就看他不顺眼，当然其中也有一些是嫉妒他的才干，不管怎样，在战场上他算是一名顶尖的大将，少有人及。
国相公叔就是想除掉他的人之一，不过却是因为另外的原因。
公叔想娶魏国公主，就是魏武侯的女儿为妻，自古英雄爱美人，这也算是件寻常事儿，不过又没有这么简单。公主偏偏看不上公叔，每每遇到，都没个好脸色，反而对吴起好象有点意思。公叔本来就忌恨吴起，这一下就更想让他消失。
想来想去，正愁没个好办法，他的仆人附耳道：“吴起这个人，要除掉可也容易！”
公叔顿时来了精神，只听得仆人献上一计：“他性子刚劲，又很骄傲。您可以这么干：先到国君那里说：‘吴起是个出众的人才，但君主您的国家小，恐怕他没有长留的心思，您何不试探一下，就说想把女儿嫁与他，如果吴起没有久留之心，一定会辞谢的。’”
公叔刚刚涌起来的兴头，一下变成了怒火：“废话！公主本来有意于他，若是吴起应了，岂不是……”
仆人摇摇头，脸上现出诡诈的笑容：“小的还没说完呢！主人你再与吴起一块儿‘遇到’公主，想法儿激怒她，让公主羞辱您。吴起这个人是看不得女人傲气的，他看到公主如此轻视您，到了时候一定会辞谢。这样，您的计谋就实现了！”
公叔想了又想，道：“还是你小子肚里弯弯肠子多！”仆人笑得更厉害了。
过了几日，公叔依此去做了，吴起果然中计，辞谢了与公主的亲事。
魏武侯失了面子，心中不悦，也因为此事更起了疑忌，觉得公叔说得不错，吴起不是久留之人，此时呆在魏国，不知会有其他的什么目的呢？
吴起也不是傻子呀，能看不出国君态度的变化，他发现了身边的危险，恐魏武侯会杀掉自己，于是赶紧离开，投奔了楚国。
楚国的楚悼王早已闻过吴起大名，知道此人是个将才，见他来投奔，自然是欢迎的。他重用吴起，任他为国相。
吴起想做高官不是一天两天了，这会儿真的有国相做了，心中喜不自禁，当然要大干一场。
他首先严明法纪，明确号令，将一些模糊的条文整理清楚，让大伙儿知道什么能做，什么不能做。然后他将一些不重要的闲官裁减掉，废除了王族中的远亲疏戚，本来六大姑的八舅子的小姨子的二侄子任了个闲职混光景，现在碰到吴起管事，只好卷铺盖回家。
他用省下来的财物，安抚奖励征战的将士（到底是将军出身首先考虑兵们），大力增强军队，破除一些歪理邪言（当然，什么是歪理，什么不是歪理，由他说了算）。
这别说，他的管理还真有效，向南平定了百越，向北抵挡住韩、魏、赵三国的扩张，这三国是我们前边熟悉的，总是联手作战的三兄弟，没想他们遇见吴起也被挡了路，可见吴起还真是有两把刷子的。另外，还向西征讨了秦国，这些都是当时实力强大的国家。
各诸侯国见楚国变得不以同往的强大，都有些害怕起来，而楚国里面的王亲贵戚、权臣显要里面，却有很多人怨恨吴起。为官者里面，为私利谋算的，大概会大大的多于真正为国家着想的人吧。
不久以后，赵国的赵武侯去世了，赵章即位，是为赵敬侯。同年，韩烈侯去世，其子即位，是为韩文侯。
赵武侯与韩烈侯各自的上任，也是同一年去世的，现在他们又同年而去，这两个国家，打打闹闹，分分合合，国君也跟说好了似的，仿佛害怕寂寞，连去阴间也要做个伴。
周安王十六年，周王室任命了齐国大夫田和为诸侯国君，看来除了晋国，其他国里的分裂也正在一天天上演。
赵国内忧外患，公子赵朝作乱，出奔魏国，召集了魏国军队，回来进袭赵国的邯郸，虽然未能攻克，但大大地挫伤了赵国的元气。
而后齐国攻打鲁国，韩国攻击郑国，你来我往没有宁日。一片混战之中，楚国的楚悼王去世了。
楚悼王死了，有一个便要从得意走向倒霉了，是谁呢？对，就是吴起。
吴起大刀阔斧，整治官吏，国家是强大了，可是大臣权贵的油水没了，都早恨他恨得咬牙切齿。楚悼王是赏识吴起的人啊，只要他还活着，吴起就有国君罩着，现在他死了，吴起就象背后的一座靠山崩塌，顿时落到了别人手里。
国戚和大臣马上就联合起来攻打吴起，吴起再能干，此时也是难以敌众，何况无兵可用，那么只能束手待毙吗？
吴起到底是个人才，如果不是有点谋略，也混不到今天，他想了一个一般人想不到的办法，即使是死，也要拉上几个垫背的。他逃到了楚悼王的尸体边，伏在上面。然后攻击他的人追上来了，敌箭齐发，吴起自然是逃不掉了，可是楚悼王的尸体也被射中了。
这可就不得了了，先王尸骨未寒，还没下葬，被这帮暴徒一通乱箭射中，这是多大的不敬！楚悼王的儿子楚肃王气坏了，将这些暴徒们统统抓了，等办完葬事，就收拾他们。
最后，因为这件事，被满门抄斩的家族，多达七十余家，真是惨绝人寰！
到了周安王二十六年（公元前376年），周安王驾崩，他的儿子姬喜即位，是为周烈王。
就在这一年，魏、韩、赵三国再次联手，将晋靖公废废黜为平民，瓜分了他的残余领地。以前，这三家只是从晋国分离出去，晋国变弱但还存在，自此是分裂得彻彻底底了。
次年，韩国又继续扩张，攻占了郑国，将国都迁到新郑。周王室是拿他们没什么办法，本来新旧天子更替之机，正是国乱之时，实力衰弱又顾此失彼，还能有什么作为呢？
接下来的几年间，魏国连打胜仗，正待国力渐强之时，却发生了一场内乱，魏武侯去世的时候，没有立太子，他的儿子与另一人争位，争得不可开交，国内于是大乱。看来魏武侯太过自信了，以为自己还有许多年可活，以致没有将身后事先行定好，其实人生无常，不管你是国君，还是寻常百姓，都逃不过这个自然规律。
韩国也发生了一些乱事，韩哀侯被刺客刺死，这个刺客的指使者，却是他曾经宠爱的大臣严遂。当初，韩哀侯曾任命一个叫“韩”的人为国相，但不十分看重他，而是宠爱严遂，于是两个人互不相容，一个嫉恨对方官职高，一个不忿对方受宠爱，积怨渐深就成了仇人。于是严遂派人在朝廷行刺韩，韩躲到韩哀侯身边，韩哀侯与他贴得太近，刺客刺死韩，连着将国君韩哀侯也刺死了。他其实死得挺冤的。
于是魏韩各国内乱纷起，外战不断，就在这样的环境中，逆境催人奋发，居然也都渐渐地壮大了。
周烈王登基后，这天子当得憋屈，周王室成了没人理的摆设，宫外门可罗雀，各诸侯都不来朝拜了，只有一人例外。齐国的齐威王，还是每天独自前来，朝拜周烈王，我们可以想象这样一副情景，天子高坐龙椅，望着前方，堂下只有一个老臣，孤独地朝拜，两两相对，是何等的凄凉！
天下人都称赞齐威王贤德，只是其他的诸侯，宁可不要这样的称赞，也不前来，可见周王室的末路已经接近了终点。