话说马超被诸葛亮设计，张鲁听从小人之言。命张卫严守关隘，不得让马超入关。马超进退两难，只好返回葭荫关。召集马岱等将士商议，曰：“主公现受奸人之所用，坚守关隘，不得让我等入关。该怎么办？然而欲投刘璋，而璋又太柔弱，西川迟早会落入刘备之手，若投刘备，又恐张飞不容我。又该如何？”
诸葛与刘备在厅内大摆宴席，与蜀将以及大将同乐。忽有门吏来报，曰：“主公，军师，孙乾从汉中回来。现有事要求见。”
刘备和诸葛亮大喜，曰：“快快请进。”孙乾至大厅，一一向刘备和诸葛亮细说，汉中之行。诸葛亮离间之计，奏效哈哈地大笑。对刘备曰：“主公，马超摆兵退回汉中，被张卫阻拦，无奈返回葭荫关。现正处于进退两难，我料定马超不会去投刘璋，若投主公，又怕翼德不容。因而亮要前往，凭三寸不烂之舌，去劝说马超来降。”
刘备曰：“军师，不可，万万不可。我们现在正与马超交兵，倘我去马超营寨，马超若不放你走，或把你杀害。那又该如何是好？”
诸葛亮曰：“主公，放心吧，我量马超也不敢。再都马超的仇人是曹，只有我们说以厉害。想必马超不会不明知事理。”
刘备曰：“军师，我还是不放心让你去，万一军师有点闪失，再者军师乃刘备之肱股心腹，倘若有所闪失，我又该怎么办？”
诸葛亮曰：“主公，真的没什么事情的。马超不会对我有什么动作。”刘备怕诸葛亮去马营，对诸葛亮不利，执意不允许。诸葛亮再三请求，刘备还是没有答应。两人正在坚持犹豫不定时，忽有一门吏来报曰：“赵云来信，李恢来降，特书信一封，不日，李恢前来见主公主军军师。”
次日，刘备和诸葛与众将商议，说降马超一事，又展开激烈的辩论。诸葛亮自以为口才了得，一定能说服马超前来投降的，可是刘备和众将们都出来，反对，他们不敢让诸葛亮以身试险。如果诸葛亮一旦被杀，那么整个刘备军，请彻底没有戏可以唱了。因此，大家都不同意。正在激烈争辩的时候，有人来报，曰：“李恢在门外要见主公和军师。”刘备请人迎李恢晋见。
刘备曰：“你以前苦誎刘璋，不让我入川，如今为什么又来投我呀？”
李恢曰：“刘璋暗弱，众所周知，再者刘璋又不听忠臣之言。乃朽木不可雕。再者如果良禽择木而栖，贤臣择主而事，刘皇叔也不明白这个道理吗？”
刘备曰：“即然明白这个道理，你为什么还要为刘璋效力，为什么还力劝刘璋，不让我入川。”
李恢曰：“那是我在刘益州那里做事，理当全力劝刘益州，不让让皇叔入城，这是尽自己的本份。现在得知刘皇叔乃一仁义之君，而刘璋却是一个无能之辈。两者相比，最终谁会得天下。然而李恢知道，何必再为一信暗弱无能都卖命。”
刘备曰：“那，你这次来，想干什么？”
李恢曰：“近闻马超现在葭荫关，被的进退两难。不知道如何事好。我从葭荫关，来到此。就是为这个目的。不知道主公意下如何。”
刘备曰：“就你。”
李恢曰：“难道主公，看不起我的能力。主公，你放心吧，马超与我有一面之交，再怎么样，他也不会为难我。”
诸葛亮曰：“如此甚好，我也正想找一个人来，替我去说服马超，前来来降。只是无人选。如今李恢来了，正好替好前往。不过，我想知道，你用什么办法，去劝马超。”李恢附在诸葛亮耳边如此言语了一般。诸葛亮大喜，遂派李恢马营说服马超来降。
李恢到马营寨前，命人前去禀告。马超惊听李恢前来，曰：“李恢曾经与我有一面之缘，此人世称能人辩士，今日，前来莫非是劝我来投降刘璋。”
马岱曰：“不可能，前日我听闻李恢投刘刘玄德。莫非是为刘玄德前来说降。”
马超曰：“原来如此。李恢这个人，果真为刘备作说客的话，我非宰了他不可。马岱，你在账外安排刀斧手，以执杯为号，杯声落地，立马冲进来，把砍成肉酱。”马岱得令后，出去安排了刀斧手，马超又命人去请李恢入账。而李恢在帐外，环顾了一下四周，看见四周埋伏着刀斧手，整了整衣服，笑了笑，昴然入账。马超见李恢至。曰：“李恢，你来干什么？”
李恢曰：“不满你说，我是来作说客的。”
马超大怒曰：“李恢，你看到我手中的配剑吗，它可是刚磨的，你是不是想试一试我的鞘中的剑。他可很锋利哦。”
李恢哈哈大笑曰：“我看将军还是留着此剑，去试你自己的脑袋吧！”
马超曰：“李恢，你好大的胆子，竟敢在我面前口出狂言。”
李恢曰：“难道将军大难临头了，还不知道。还要用新磨的宝剑试我的头颅。我看到是你不仅试不了我的头颅，反而用自己的宝剑，试自己的头颅。”
马超曰：“我有何祸，如实说来。”
李恢曰：“将军难道，就是摆下如此阵势，为你献策的吗？”马超听罢，急忙马岱撤去了左右刀斧手。只留下自己和李恢两个在帐下。
马超曰：“我到底有什么大祸，还望李兄明示。”
李恢曰：“将军与曹却有杀父之仇而在陇西又有切齿之仇；而你现在即救不了刘璋，又不能回汉中避开杨松见张鲁。到时候，刘皇叔率百万大军攻打你的时候，你区区五万，何以抵挡。现在将军可是四海难容，一身无主呀。如果将军再出现渭桥之败，冀城之失的，你还有什么面目去见天下人。那么，到那时候，将军该如何选择，是不是用你自己锋利的马，来试自己的脑袋乎。”
马超曰：“李兄的话说得有道理，可是现在我马超已经没有退无路，进无门。还望李兄赐教。”
李恢曰：“刘皇叔生性仁义，又有礼贤下士。更有称霸天下的决心，我知道这点，才弃刘璋，降刘皇叔。如果将军投于刘皇叔的话，将军何不弃暗投明，一者可以为父报仇，二者可以立下盖成奇功，将军何乐不为呢。”
马超听毕大喜，遂教人请来杨柏，二话不说，就把杨拍的脑袋砍下来，马超本想用其锋利的宝剑，试李恢的，结果用此剑试在杨柏身上，让杨柏成为这次战争中的替死鬼。马超随同李恢提着板杨柏的首级去见刘备。刘备大喜，以上宾之礼接待，马超见之，感激不极，忙跪下来曰：“我马超今日总算遇见明主，就如拨云雾直抵青天。”马超降后，诸葛亮跟刘备商议，准备攻打绵竹，于是刘备令霍峻和孟达留守葭荫关，自己与一干人等撤回绵竹。刘备和诸葛亮刚到绵竹刘晙和马汉就来城下叫阵，马超曰：“主公，我愿前往，取下二贼之首级。”刘备曰：“孟起，莫急，此等小事，交与子龙，就可以了，你我旅途劳顿，不易出战。来，来，我们进厅，很饮酒，兴许在酒际，子龙已经取二贼之首级了。”马超曰：“如此甚好。那，主公我就去饮酒。”赵云领命，立马引马出城，未等马超在席上坐下，就已经提着二贼之首级我来见刘备了。马超见之大惊，见赵去更加佩服。心想：“刘皇叔有如此能人，与之为敌，简直自不量力。”在席间之际，诸葛亮曰：“如今西川大部分都归于我们，只有成都，还未取。”
马超站了起来曰：“军师，我愿去成都，劝降刘璋，不需要军师派军马前往撕杀。如果刘璋不答应投降的话，我自领马岱趣成都，献于主公。”刘备和诸葛亮，听罢大喜，与众臣尽欢而散。
却说刘璋闻之刘晙和马汉死于赵去之手，大惊。便命人高挂免战牌，闭门而不出。忽有人来报，马超率救兵到城楼下，刘璋大喜，匆忙上城楼观望。马超在城楼上大叫：“请刘季玉出来答话，我在要紧话要说。”
刘璋见马超唤他名字，便马上应答：“马将军，我就是刘季玉，有何贵干？”
马超见刘璋应答，便鞭指刘璋曰：“我本来引兵来救益州的，可没有想到张鲁听从杨松那小人之言，欲要害我。如今我已投于刘皇叔。我望季玉趁早开门投降，以免城破之时，生灵涂炭，刘璋听了马超之言。吓得面如土色，不知道该怎么办。刘璋急忙唤众将商议，曰：“今日遭如此之祸，实乃我之罪过，我悔不当初，没有听王累、黄权等忠臣之言，引刘备这只披着羊皮的狼入川。如今不如开门投降，以免再遭生灵涂炭……以救城中之百姓。”
董和曰：“主公，城中粮食充足，精兵尚有十几万，要想与刘备抵抗，还可以支持一年多，现在为什么要投降。”
刘璋曰：“尔等勿再多言，我心意已决，不再更改。”刘璋泪如涌泉，无奈的回去了。
次日，刘璋打开城门，迎接刘备，诸葛亮入城。至此西川，各郡皆属刘备。刘备入城时，百姓香花入烛，出城来迎接。入城后，刘备安抚百姓，并送刘璋于公安囚禁。
次日刘备自封益州牧，其降文武官员，皆重赏。封严颜为前将军，法正为蜀郡太守，董和为掌军中郎将，许靖为左将军长史，庞义为营中司马，刘巴为左将军，黄权为右将军，其余吴吴懿、费观、彭羕、卓膺、李严、吴兰、雷铜、李恢、张翼、秦宓、谯周、吕义、霍峻、邓芝、杨洪、周群、费祎、孟达等文武降官共六十余人，都一并重用。此外刘备封诸葛亮为军师，关羽为荡寇将军、汉寿亭候，封张飞为征虏将军、新亭候，赵云为镇远将军。黄忠为征西将军，魏延为扬武将军，马超为平西将军。孙乾、简雍、糜竺、糜芳、刘封、吴班、关平、周仓、廖化、马良、马谡、蒋琬、伊籍等荆襄一干文武官员，皆皆一一升赏。此外刘备将蜀军所得的所在国田宅，归还于百姓。并打开粮仓分派于老百姓，刘备又减轻老百姓的赋税，修改刑法。深得民心，老百姓欢大皆喜。自从刘备领益州牧之后，连着一个月载歌秧舞。