中法之间的借款谈判无法继续进行，而日本方面又不断向中国催付第二期赔款，并不断威胁中国政府：如果中国不能及时向日本支付第二期赔款，中国方面必将承担极为严重的后果。中国政府为了减少与日本的不必要麻烦，于是在中法借款谈判陷入僵局的同一天，即主动找赫德商量，希望从英国方面获得一笔为数不少的借款。
中国政府的要求是赫德一直所期望的。第二天即3月7日，赫德就与清政府达成借款的初步协议，将借款事交给赫德办理，议定利息5厘，折扣率为94%。3月11日，英国汇丰银行、德国德华银行与总理衙门议定“草合同二十条”。14日，清政府批准了这个草合同中的条件。23日，总理衙门与英国汇丰银行、德国德华银行正式签订“英德借款（1896年）合同”。
英德借款合同约定贷款者为汇丰银行、德华银行，借款者为总理各国事务衙门，数额为1600万英镑（97622400两），英德两国银行各分一半，彼此不相牵连。折扣率为94%，年息5%，期限为36年，需按月按数支付，不得提前归还；此次借款的担保依然是中国通商各关之税银，并表明“尽先偿还”字样。如海关收入不敷偿还，“中国国家应另外设法付还”。合同规定的条件还有，自卖借票之期起，6个月内，中国政府不得另借他款。并且规定，在此次借款未付还时，中国总理海关事务应照现今办法办理。换言之，就是在今后的36年中，中国的海关事务管理权完全掌控在英国人赫德及其继承人的手中。至于此项借款的用途，合同规定为支付甲午战争赔款第二次及威海卫军费。但实际上，当这笔借款到手之后，中国政府除了拿出约6933333332两（库平银）支付对日赔偿的第二期款项及威海卫的军费外，还顶住赫德的巨大压力，为芦保铁路拨付规银400万两，又拿出200万镑，约合1243.58万两用于向英国、德国支付定造6艘巡洋舰的款项。（许毅等：《清代外债史论》，434页。）
由于英德借款的余额仅有300余万两，而应偿付日本的各项战争赔款在第二期付款之后尚有8000余万两。因此，中国政府如果能够在1898年5月8日之前如数向日本支付这笔赔款，那么中国政府根据中日双方达成的谅解，不仅可以免付8000余万两赔款的利息，还可以从中扣还已付息银10833333两，从而使剩余的数额减为7250万两，再加上还需支付的日本1898年驻威海卫的军费50万两，中国政府此时尚需大约7300万两的数额。（戚其章：《中日战争》第5册，564页，北京，中华书局，1993。）所以，为了尽早了结这些赔款，中国政府在英德借款合同达成之后不久就开始张罗着新的借款。
1896年5月16日，总理衙门就借款事宜征询赫德的意见，试图用中国内地的土产鸦片税、各通商口岸的常关税、厘金、盐税等作抵押，继续向英国、德国的银行借款。双方为此进行了断断续续的协商，后因此方案的结果对中国来说必将后患无穷，中国政府主动放弃这一方案，改由各省代为征收土产鸦片税，中国向英德等国的借款另谋抵押。
翌年6月1日，清政府正式任命由李鸿章负责办理借款事宜，李鸿章很快就与英国驻华公使窦纳乐进行了接触。在李鸿章提供的条件中，并无以外人管理税收作为追加保证的条款，李鸿章坚持内地税收主权必须独立作为此次借款的先决条件，中国政府坚决拒绝外人代为管理内地的税收事务。
李鸿章开出的条件无法为窦纳乐和英国汇丰银行方面所接受，英国方面提出此项借款必须以盐税或厘金作担保，特别是长江一带的盐税至为关键，此项担保可以由总理衙门督新关征收。对于英国方面的这一要求，李鸿章断然拒绝，他认为，英国人的这一要求是扰乱国家定章，信任税司过于户部，碍难准行。中国方面只能由总署和户部作保。如果英国方面一意孤行，中国不必再与英方协商，可改向他国商借。
李鸿章的强硬态度引起英国方面的重视，汇丰银行为了保证获得此项借款的权力，同意改由总署和户部担保，但提出依照各省协饷惯例，由户部饬付某运司或某厘局，每年将课厘若干，解交附近新关税司上册，以为抵还洋款之用。如此办法，“既不扰国家定章，复有以取信股友”。汇丰方面的让步，李鸿章还算满意，但李鸿章强调上册税司至上所拨银数，不得干预征收之数。李鸿章据此指示中国驻英公使罗丰禄，如果汇丰银行同意此点，就可以开始借款合同的谈判。（《李鸿章全集》第3册，748页。）
汇丰银行原本已经同意李鸿章的条件，双方在此后的一段时间里开始讨论此项借款的利息、折扣及期限等细节问题，极有希望很快达成协议。不料在谈判的过程中，汇丰方面出尔反尔，旧事重提，要求在合同中载明中国方面支付本利万一出现拖欠，即准税务司干预作保之盐课、厘局。汇丰的要求遭到李鸿章的拒绝，李认为，中国方面本不会拖欠，即便出现拖欠，准税务司就近向盐运、厘局查催，也没有什么大不了的事。但是，汇丰提出“干预”二字，实在要不得，流弊太大，无论如何也不能答应。双方的谈判不得不停顿下来。
在与汇丰银行的借款谈判停顿的一段时间里，李鸿章在其亲信盛宣怀的张罗下，与一个并不了解的英国中型公司就借款事宜进行了谈判。8月14日，由盛宣怀代表中国政府与这家公司代表订立了借款条约。从这个条约看，此项借款倒是一个纯粹的商业借款，不附有任何政治条款。无奈，这个英国公司根本无法向中国政府提供如此大数额的贷款，双方达成的协议只是一纸空文而已，李鸿章在借款问题上只得回到与汇丰继续协商的老路上，只是条件比先前更苛刻。
1897年11月14日，正当李鸿章准备就借款事宜重开与汇丰的协商时，德国军队借口“巨野教案”占领胶州湾。为了驱逐德国军队，原本具有亲俄倾向的李鸿章于11月15日拜访俄国驻华公使巴布罗福，请求俄国协助解决胶州湾事件。李鸿章的请求正是俄国方面求之不得的事情，俄国方面一直在谋求在北中国找到一个不冻港，于是俄国的三艘军舰冠冕堂皇地开赴旅顺、大连。12月14日，李鸿章向俄国财政大臣维特提出借款1亿两的要求。16日，维特答应了李的借款要求，但条件是：（1）由俄国独占满蒙铁路工业；（2）建筑南满支线；（3）租借黄海沿岸一港口；（4）用俄国人为海关税务司；（5）借款以田赋、厘金为担保。这些条件显然比英国人所提出的条件还要苛刻得多，但中国方面尤其是李鸿章除准备就某些细节如建筑铁路等问题进行交涉谈判外，原则上准备接受。
中俄之间借款谈判的消息传出后，引起了英国的不安。英国除了派出军舰游弋于旅顺口外，还指派其驻华公使窦纳乐就借款事宜向清政府施加压力。12月21日，窦纳乐向总理衙门表达了希望中国继续向汇丰银行借款的想法，中国方面在巨大的外交压力下被迫表示只要汇丰方面考虑李鸿章先前提出的条件，中国有意恢复与汇丰方面的谈判。
有了总理衙门的承诺，窦纳乐于22日指示汇丰银行向英国政府寻求帮助，希望英国政府同意由英格兰银行会同汇丰银行联合发行借款，由英国政府担保，或者由英国政府声明在必要时保护债券持有人的利益。同一日，窦纳乐还致电英国外相，表示坚决支持汇丰银行的借款计划，希望英国政府能够明白地申述自己的立场，维护英国在华利益。27日，赫德通过金登干致电伦敦汇丰银行，分析一旦中国此项借款落入俄国人之手将可能给英国带来的不利。赫德指出，俄国人干涉日本归还辽东半岛，中国非常感激，所以俄国人提出的借款方案，中国人也就乐于接受。英国政府应该明白，英国现在出力帮忙，虽然不能获得同样的感激，但仍可改变今后的局面。所以，为了远东的大局，为了英国的在华利益，赫德希望英国政府能够对汇丰银行向中国政府提供借款问题给予有力的帮助。赫德的分析引起了英国政府的高度重视，英国政府对此项动议进行了紧急磋商，有利于汇丰的局面日趋形成。1898年1月6日，英国方面向中国驻英公使罗丰禄表示，英国政府以中国商务为重，极其愿意提供担保，至于如何办法，将由英国政府电示驻华公使窦纳乐与中国政府进行面商。
1月8日，窦纳乐向中国方面正式提出借款方案，由英国汇丰银行等提供1200万镑的借款，中国方面以关税、盐税、厘金担保，由英国人管理。另外，窦纳乐还要求清政府答应：（1）英国建筑自缅甸至长江的铁路；（2）长江流域不划让给他国；（3）开放南宁、湘潭、大连为通商口岸；（4）开放中国内河；（5）永久用英国人为总税务司。
窦纳乐宣布的条件比俄国人的条件还要苛刻，中国政府自然无法答应。于是李鸿章在窦纳乐提出这些条件的当日，即电示驻俄公使许景澄，并通过华俄道胜银行转告俄国财政大臣，希望恢复中俄之间的借款谈判。李鸿章的用意并不一定是向俄国借款，但难免有操纵英俄两国对华借款的嫌疑。（许毅等：《清代外债史论》，444页。）
李鸿章的举动引起了英国方面的极大不满。1月13日，英国驻华公使窦纳乐到总理衙门大发雷霆，声称如果清政府执意向俄国借款，那么英国政府将立即采取最严厉的报复措施，即将仿效德国，出兵占领对英国至关重要的舟山群岛等地。15日，窦纳乐再次来到总理衙门就借款事宜进行具体的磋商，并明确向中国方面指出，中国之所以不愿开放大连，肯定是基于俄国人的压力，但他劝中国方面注意俄国人对大连湾具有不可告人的企图，因为大连湾是北中国到了冬季唯一的不冻港。
窦纳乐的直率言辞震动了清政府的官僚们，使他们开始思考俄国人确实有将大连湾据为己有的企图，于是考虑放弃向俄国继续借款的可能，转而坚定向英国人借款的想法。1月17日，中英双方继续举行会谈。19日，中国方面对英国的借款条件作了肯定性的回答：（1）同意开放南宁与湘潭，如果条件允许，即能够建筑铁路，大连亦将开放；（2）英国人在现有条约所允许使用帆船的地方，可以使用轮船；（3）中国答应向英国提供有关货物内地税的一切细节，并考虑采取措施改进内地商务；（4）中国同意由一英国公司展延由缅甸边境至中国领土内某一协商好的地点的铁路；（5）中国保证不将扬子江流域让渡与任何第三国；（6）中国同意成立协定，将免厘区域扩展到租界以外。此外，中国方面还要求英国提供的借款不再是1200万镑，而应该是俄国所愿提供的1600万镑。
中国方面对英国的让步激怒了俄国。1月20日，俄国外交部电示其驻华代理公使巴布罗福，要求他尽一切力量继续进行中俄之间的借款谈判，并设法与中国尽早订立租借旅大的协定。24日，巴布罗福到总理衙门，竭力劝说中国方面不要与英国继续进行借款谈判，宣称中国如借英款，英国将如对待埃及那样对待中国，中国的主权与国际地位都将受到极大影响。他甚至威胁中国方面说，中国如果执意借英款，那么俄国必将向中国“问罪”。
巴布罗福的威胁不能不引起中国方面的关注。不过，当巴布罗福刚离开，英国驻华公使窦纳乐就来到了总理衙门。窦纳乐对中国方面表示，英国政府已承诺照办借款，如果在一切已成定局之后，中国再反悔，那么中国必须承担由此而引起的一切后果。窦纳乐的警告也不能不引起中国方面的考虑。
英俄两国之间的拉锯令中国方面极端为难。1月26日，俄国亲王吴克托致电李鸿章，表示中国如执意向英国借款，则与中俄之间已经达成的专约不符，对于中俄邦交也必将产生极大的危害，他劝李鸿章充分考虑这些因素，再决定是向俄国借款，还是向英国借款。
吴克托的警告对李鸿章产生了重大影响，在这种情况下，李鸿章建议清政府采取折中的办法，在借款总额不变的条件下，向英俄两国各借一半，以免中国与该两国的关系受损。
李鸿章的好意在英俄两国都没有获得积极的回应。1月30日，吴克托致电李鸿章，继续要求清政府谢绝英国的借款，并威胁称，如果中国执意使用英国的借款，那么俄国将立即派兵占领蒙古与满洲。同一日，英国驻华公使窦纳乐也向军机大臣兼户部尚书翁同龢明白表示，中国如果执意向俄国借款而不使用英国借款的话，那么英国军队将立即占领舟山群岛。
英俄两国之间的较劲使清政府感到非常为难，当此时，又有尚未加入此次放债阵营的法国提出“借款国际化”的主张，强调中国此次借款既然无法向英俄任何一方单独完成，那么不如要求一切有关国家共同参加，必要时甚至不妨邀请日本参加。
法国的建议更引起清廷的恐慌，为了息事宁人，清政府只得于2月3日匆忙宣布此次借款不再进行，对日赔款所需的费用由中国在国内自行筹集。2月4日，清政府第一笔国内公债“昭信股票”正式发行，因借款而引起的风波暂时告一段落。但因政府威信的下降，昭信股票发行的结果并不理想，认购者寥寥，所筹款项远远不能满足偿付日本赔款的需要，对外借款的事情实际上并没有完全结束。