公元前262年，秦昭王听从范雎“远交近攻”的策略，首先对韩国发动大规模进攻。韩国的野王（今河南沁阳）被秦将武安君白起攻占，上党郡与外界的通道被切断，而韩国国内也正遭受着秦军的攻击，很难分出精力来顾及边远的小地方。于是上党郡守冯亭与部下商议，上党被破是必定的，与其投降秦国，不如投降赵国。如果赵国接受上党，那么秦国必定会攻打赵国，这样韩、赵两国就会联合起来对抗秦国。于是，冯亭派遣使者带着上党的地图到了赵国。
赵孝成王听说不费一兵一卒就能得到十七座城池，便不听大臣的劝谏，非常开心地接受了。赵孝成王接受上党后，果然惹恼了秦国，秦昭王派左庶长王龁率兵攻打上党，上党被攻破。赵孝成王令老将廉颇率军驻守长平，接应上党逃来的百姓。王龁于是攻打赵国，赵军遭遇几次败仗，损失数员大将。
吃了几次败仗后，廉颇根据敌强我弱的形势，采取坚守不出的策略，不管秦军怎么挑战，赵国就是不出兵，两军在长平对垒。赵孝成王以为廉颇因吃了败仗而变得胆怯，不敢出战，因此多次斥责他。
后来秦国国相范雎收买了赵国的权臣，散布流言说：“秦国最害怕的是赵奢的儿子赵括，廉颇那个老家伙不足挂齿，他现在不敢出战，就快投降了！”赵孝成王对于廉颇不出战的做法本来就颇有微词，听到这样的流言之后，便准备让赵括代替廉颇。蔺相如劝阻说：“大王不要因为赵括的名声就用他，那都是夸夸其谈，他只知道诵读他父亲留下的兵书，却不知道灵活应变。”但是赵孝成王不听，仍然坚持让赵括代替廉颇成为大将。
受家庭环境的影响，赵括自幼学习兵法，喜好谈论兵事，认为天下没有人能比得上自己。赵括曾经多次和父亲赵奢谈论兵事，就连父亲都没有胜过他，然而却没有得到父亲的称赞。赵括的母亲便问赵奢其中缘故，赵奢说：“行军打仗是关系生死存亡的大事，然而赵括对此谈笑随意，把战争看得太简单了，显得太轻率。如果赵王不让他带兵打仗还好，否则让赵国遭受巨大损失的人一定是赵括。”
赵括即将赴命时，他的母亲劝说赵孝成王：“赵括不能担任将领。”赵孝成王问其原因，赵括的母亲回答说：“当年我侍奉他父亲的时候，他父亲是将领。他父亲得到的俸禄和赏赐都分给部下，所以他能得到部下死力相助。这些部下一旦受命，连自己家里的事情都不会过问就欣然领命。而赵括与他父亲完全不同，他趾高气扬且自私自利，所以请大王收回成命。”赵孝成王仍旧不听。
秦国知道赵括代替廉颇成为大将后，便任命武安君白起为上将军，改任王龁为副将。这一切都是悄悄进行的，因为“白起”这个名字太有震慑力了，为了防止赵军有所防备，秦昭王下令：“把此次战役的指挥者是白起这事泄露出去者，杀无赦！”
赵括到了军中，将廉颇制定的军制和调度全部作了更改，而且调换军官，然后下令出击秦军。白起假装战败，引诱赵军追击。赵军一路追到秦军营垒，此时秦军一扫之前疲态，强悍防守，赵军一时无法击破。白起预先布置好的两支骑兵开始出动，一支骑兵有两万五千人负责切断赵军的退路，另一支骑兵有五千人负责切断赵军的粮道。然后白起派遣一支精锐轻骑兵前往袭击赵军，获得胜利，战斗失利的赵军只好修筑营垒等待救兵。
秦昭王听说赵军的粮道被切断，立即亲自征调士兵前往长平，阻截赵国的救兵。赵军缺乏粮食，向齐国求救，齐王没有应允。周子劝谏齐王：“对于齐国来说，赵国就是抵挡秦国的一道屏障，就像牙齿外面的嘴唇，唇亡则齿寒。如果赵国灭亡，灾祸不久便会降临到齐国。所以援救赵国，应该像救火一样，刻不容缓。何况援救赵国能够彰显道义，抵抗秦军可以显示威名。如果因为爱惜粮食而错过此事，那就是决策上的大错。”齐王不听。
就这样，赵军被秦军围困，断粮四十六天，军中甚至出现自相残杀来获取食物的行为。赵括技穷，便下令向秦军发起冲击，企图突围而出，但是都被秦军击退。于是赵括亲自带兵突围，最终被射死在战场上。四十万赵军见主将已死，毫无战意，纷纷向秦军投降。白起说：“这些赵国士兵反复无常，不全部杀掉，恐怕日后会成为祸患！”于是下令把赵国的俘虏全部活埋，只留下两百多个年纪小的士兵遣回赵国。
长平一战，秦军先后杀死了赵国四十五万人，赵国上下悲痛不已。后来还是平原君求救于楚国和魏国，赵国才暂时摆脱了亡国的危险。
白起：战国时期秦国名将，指挥了许多重大战役。他先是大破楚军，攻入楚国国都，楚国从此一蹶不振；在伊阙之战中，歼灭韩魏二十四万联军，彻底扫平秦军东进之路；然后长平一战一举歼灭赵军四十五万人，是我国历史上最早、规模最大的包围歼敌战。白起一生七十余战，从来没有败绩，是“战国四将”之一。