自刘备攻取益州以来，关羽一直坐镇荆州。荆州包括南阳、南郡、江夏、武陵、长沙、桂阳、零陵七个郡，是曹操、刘备、孙权三方必争的战略要地。赤壁之战后，曹操还占据着南阳郡和南郡的北部，孙权占据着江夏郡和南郡的南部，其余四郡被刘备所“借”。孙权曾多次派人接手长沙、零陵、桂阳三郡，都被拒绝。孙权大怒，派吕蒙率领两万兵马用武力接收这三个郡。吕蒙夺得长沙、桂阳两郡后，刘备急忙亲率五万大军下公安，派关羽带领三万兵马到益阳去夺回那两个郡。孙权也亲自到陆口，派鲁肃领一万兵马驻扎在益阳，与关羽相持。东吴的军队和关羽的军队都在益阳扎营下寨，形成对峙。
孙、刘两家都知道曹操是势力最为强大的敌手，于是双方讲和，把荆州分为两部分，以湘水为界，湘水以西归刘备，湘水以东归东吴。刘备处置好荆州的事情后，无后顾之忧，便集中力量对付曹操。刘备令诸葛亮坐镇成都，亲率大军向汉中进兵。得知刘备进犯汉中，曹操当即组织兵力对抗，并亲自赶往长安指挥战斗。双方在汉中战场相持一年多，最终蜀军主将黄忠斩杀魏军主将夏侯渊取得胜利，刘备由此成为汉中王。
为了实现诸葛亮和刘备在《隆中对》中所筹划的跨荆、益二州，待时机成熟时荆州军队直下宛、洛，完成统一大业的计策，关羽一直虎视襄、樊。在西北面取得突破性进展后，刘备派荆州军北攻曹操。
建安二十四年（公元219年）七月，关羽令糜芳驻守江陵，傅士仁驻守公安，以解决后顾之忧，然后亲率大军向襄阳、樊城进发，很快将襄阳、樊城包围起来。樊城守将曹仁抵挡不住关羽军队的进攻，于是坚守不出并向曹操求援。曹操从汉中撤军到长安后派遣平寇将军徐晃率军支援曹仁，屯于宛城，之后又派左将军于禁、立义将军庞德率领七支人马前往救援，屯驻于樊城以北地势低洼的罾口。
关羽长期坐镇荆州，对荆襄一带的地理环境和气候条件非常了解。在得知于禁驻军在低洼地区后，关羽命人打造战船，并调集水军。八月，暴雨一连下了十多天，汉水泛滥，平地水积数丈。关羽命人堵住缺口，然后水淹七军。于禁等魏军将领登高避水，又遭到荆州水军的围攻，死伤惨重。无路可逃，于禁只得投降。魏将庞德拼死顽抗，被关羽所擒，因为不肯投降而被杀。
关羽水淹七军，擒于禁，斩庞德，然后乘胜进攻樊城。樊城进水，多处城墙崩塌，魏军将士惊恐不安。有人建议曹仁在被包围之前弃城而逃，汝南太守满宠则建议曹仁坚守，他说：“洪水来得快，去得也快，大都不会滞留很久。据说关羽已经派别的部队至郏下，许都以南百姓混乱不安。关羽之所以不敢再向前推进，是顾虑我们攻击他的后路。现在如果我军退走，那么黄河以南地区将落入他人之手。”曹仁认为有理，将白马沉入河中，与将士们盟誓，合力坚守樊城。关羽迅速将樊城包围，后又派遣另一支兵马包围襄阳。一时间，许多曹军纷纷向关羽乞降，关羽的威名震动整个中原。
曹操得知战报，想迁都以避开关羽的锋芒。谋士司马懿建议：“于禁等人战败，是因为大水淹没，并非因为攻战失利，对国家大计没有构成大损害。刘备和孙权从外表看关系密切，实际上很疏远，关羽得志，孙权必然不愿意。可派人劝孙权威胁关羽的后方，并把江南封给孙权，这样樊城之围自然就解了。”曹操采纳了司马懿的意见，派使者前往江东，与孙权结成联盟。
当初为了安抚结交关羽，孙权曾为自己的儿子向关羽的女儿提亲。关羽目中无人，认为虎女不能嫁给犬子，拒绝两家通婚，并侮辱孙权的使者，孙权因此大怒。曹操派使者前来结盟时，本就想夺回荆州的孙权答应与曹军合击关羽。吕蒙向孙权献计说：“关羽征讨樊城，却留下很多军队防守，一定是顾虑我们从后面进攻他。我经常患病，可以以治病为借口撤走一部分兵力。关羽知道后，必定会撤走防守的军队，全部调往襄阳。到时我们率军沿江而上，趁他防守空虚时袭击，关羽必定为我所擒。”孙权采纳其建言，将吕蒙从前线调回。
吕蒙退出前线后，推荐陆逊接替自己。当时，陆逊年少多才却毫无名望，任定威校尉。陆逊到任后，派使者给关羽送去礼物和一封信，信上恭维关羽水淹七军，功过晋文公的城濮之战和韩信的背水破赵，还撺掇关羽继续发挥神威，夺取彻底的胜利。关羽见陆逊是个无名晚辈，对自己又如此恭敬，根本没把他放在眼里，就大胆放心地把荆州大部分军队陆续调到樊城。
趁关羽后防空虚，吕蒙命士卒穿着商人的衣服隐藏在船中，让百姓摇橹，沿江而上。因为沿江的守兵全被捉住，所以关羽对吕蒙“白衣渡江”一事一无所知。渡江之后，吕蒙令人写信招降糜芳、傅士仁。两人素来不满意关羽轻视自己，又因供应军用物资一事得罪关羽，于是向吕蒙投降。
关羽得知南郡失守后，立即将围攻樊城的兵力撤回，南下救援，曹仁则率军追击。关羽腹背受敌，败走麦城，最后被吕蒙部将擒获，一代英雄就此殒命。
陆逊：字伯言，三国时期吴国人，著名政治家，历任吴国大都督、上大将军、丞相，是吴国周瑜之后最富谋略的军事家。