大唐自李渊开朝建国一度繁荣昌盛，到玄宗开元年间，更是盛极一时。然而在这升平的表象下，一场空前的危机已酝酿成熟。开元末年，唐玄宗“在位久，渐肆奢欲，怠于政事，不愿纳谏，不听忠言”，他重用奸臣李林甫、杨国忠，使得民不聊生，百姓深恶痛绝。
当时，唐朝东北边境少数民族奚和契丹与唐时战时和，很不稳定。唐朝廷在此设立平卢、范阳等藩镇，加强防御。范阳节度使张守圭在同契丹的作战中屡建战功，很得玄宗赏识。胡人安禄山是张守圭帐下的一员战将，在一次战斗中失利，按罪当斩。行刑时，安禄山大叫：“杀我安禄山，还有谁能破契丹？”张守圭不能决断，于是把安禄山送到长安，请唐玄宗处置。玄宗因为急需用人，就赦免了安禄山。
安禄山口齿伶俐，又善于阿谀逢迎。平日，从将相到宦官，不论尊卑，他都进行笼络，遇有机会便设宴相请，或行贿送礼以取悦于人。因此，唐玄宗听到的是对安禄山的一片赞美之声。于是，唐玄宗在温泉宫初幸杨玉环的第二年，擢升安禄山为营州都督。
安禄山利用自己的胡人身份，故意以装疯卖傻来骗取玄宗的宠信。有一次，玄宗引他与太子李亨相见，安禄山对太子故意直立不拜。左右催他行礼，他却故作糊涂地反问：“臣为藩人，不识朝仪，不知太子是什么样的官？”玄宗信以为真，便告诉他太子是储君：“朕百年之后，传位于太子。”安禄山这才做出恍然大悟的样子谢罪说：“恕臣愚钝，只知陛下，不知太子，臣罪该万死。”玄宗见此，对他的淳朴坦诚赞许不已。
安禄山是个大腹便便的大汉，有一次，玄宗指着他的大肚子问：“爱卿的腹内到底装着何物？”安禄山答道：“并没有什么稀奇之物，这里满装的都是对陛下的赤胆忠心，故而如此庞大。”玄宗见其应答机敏，大加赞赏。
细心的安禄山很早就发现杨玉环对玄宗的影响力，所以他想方设法取得杨玉环的信任。一次安禄山看到玄宗和杨玉环并排坐在一起，他首先向杨玉环行礼拜见。玄宗一见，面露愠色，责其无礼。
安禄山坦然答道：“如陛下所知，臣乃胡人，胡人之礼，总是以女为先。所以臣依胡俗，先朝拜国母。国母乃是大唐的母亲，臣得以拜见如此花容月貌的国母，实在是荣幸之至。”杨贵妃听后心花怒放，玄宗也随之放声大笑。于是，安禄山趁机说：“臣请为国母跳胡人之舞，为国母遣怀。”然后，他做出滑稽的姿态为杨玉环跳舞。
在杨玉环的请求下，玄宗把长安御苑的永宁园赐给安禄山作为府邸，又让他与杨家一族的杨国忠等人结成兄妹之谊。安禄山却不满足地说：“臣冒昧奏请，容臣将美丽的国母娘娘奉为臣的母亲。”
听安禄山这样说，唐玄宗并不责怪，反而觉得安禄山是个值得宠信的人，于是笑呵呵地问：“莫非这也是胡人的习俗？若奉贵妃为母，朕又是你的什么人？”“此事何须臣再奏明，臣本就是陛下的赤子。”就这样，安禄山成了杨贵妃的养子。
安禄山凭借与杨贵妃的关系，日渐受到宠信，不久便被拜为都督。同时，由于他在边疆立下战功，被封为平卢节度使。之后他大破奚和契丹，于是兼任御史大夫，不久又兼任范阳节度使和河东节度使。自此，安禄山一身兼三镇节度使，把持重兵，又深受玄宗宠信，其权势之大，可想而知。
但是，安禄山不满足于现有地位，他开始窥视玄宗的帝位，并为此积极准备。公元754年，为了收买人心，安禄山提拔奚、契丹等族五百多人为将军。第二年，又奏请以三十二位藩将代替汉将，并得到玄宗同意。经过多年苦心经营，安禄山拥兵十余万雄踞北方，伺机起事。
李林甫死后，杨国忠接替宰相。安禄山的势力已足以与杨国忠抗衡，威胁到杨国忠的地位。杨国忠及太子李亨多次警告玄宗安禄山有谋反之心，可玄宗听不进去，安禄山为此对杨国忠恨之入骨。因为杨国忠深为百姓痛恨，所以安禄山于公元755年以讨伐杨国忠为借口，联合史思明从范阳起事，举兵十余万，长驱南下。叛军一路挺进，如入无人之境，沿途郡县或开城迎降，或弃城逃走。
唐玄宗得到安禄山叛乱的消息，最初不相信，等叛军攻至河北，玄宗才仓猝布防，然而朝廷草成之师根本不是安禄山训练有素的藩将的对手。叛军攻击陈留，太守开城投降；攻荥阳，守城士兵听到角鼓之声，竟纷纷坠落城下。叛军攻下荥阳后，转而西进，进攻东都洛阳。封常清率军在武牢迎击，大败，东都失守。公元756年正月，安禄山自称大燕皇帝，改元圣武。
唐玄宗与杨国忠为了尽快平定乱事，逼迫哥舒翰率领二十万大军勉强出战，结果以惨败收场。哥舒翰被击败，长安城岌岌可危。于是唐玄宗决定逃离长安，留下太子李亨督抚军民。唐玄宗一行来到马嵬坡时，将士又饿又累不能前进。众将士请求杀掉杨国忠父子和杨贵妃，玄宗不忍，最后杨国忠死于乱刀之下，杨贵妃缢死。然后一行人兵分两路，逃入四川。
“安史之乱”持续了八年之久，强盛的唐王朝从此一蹶不振，开始走向衰落。