第二天一大早，四十二团团长潘洪业和四十五团团长邵延新组织各自人马，向宕昌开进。经过大半天急行军，天快黑时，将队伍拉到离宕昌城只有十几里地。将帐篷扎好后，潘洪业和邵延新立即召集各营长一起研讨攻打宕昌之计。这时，通信员来报：刚接到消息，离宕昌城十几里处的迭部城守备团团长来建东起义，派人前来请求接受他为攻打宕昌城一员。
邵延新一听，气不打一处来：“潘团长，不要理会这个来建东，他原来是宕昌守备旅的一个团长，是我们以前发展的党员，在马守成占领宕昌后，来建东被查出身份，为保全性命，这个胆小鬼立马叛变，不但如此，他还将自己的女儿送给马守成的副司令马家英作了姨太太，现在马守成逃到境外去了，看着马家英也大势已去，我们打过来，他这次又要转变风向，反戈马家英，投靠我们，这种变幻不定的人真是可恶之极，对这种人我看我们还是谨慎一点的好。”
潘洪业镇定地思忖一阵，宽容地说：“来建东为形势所迫，当时甘南全落入马守成之手，来建东本来就在贼巢，当时降服于马守成，迫于无柰，现在能思悔反过，起义投明，说明他心里还是向着我们的，当前局势，我们应接纳他才对。”
邵延新愤然道：“对这种苟且偷生之徒，我们得有所防备，谁知他这次又安的什么心呢？。”
潘洪业说：“邵团长，再怎么说，来建东也是个明白人，现在马守成已经跑到国外不知死活，马家英虽然还在蹦达，可也已经成了秋后的蚂蚱，他还能有什么异心？他能认清大局，站在我们这面，也少了个障碍，咱们就接纳了他吧。”
邵延新不再言语。
潘洪业派人前去告知来建东：红军欢迎他，不必他前来攻打宕昌，只守好迭部城，不让逃窜敌人入城，就算帮了大忙。
随后，潘洪业说自己的想法：“现在我军压境，敌人早已慌乱，我们何不乘此机会一举攻下宕昌城，端了敌穴，把马家英的后路断了。”
邵延新说：“我也是这样想，既然迭部城已由来建东控制，我们无须分散兵力，一并攻打宕昌，时机再好不过，但是，我还是有点担心，我军一直是急行军，现在士兵体力恐怕有所不支，怕打成疲劳战，可能会影响到攻城。”
大家都说：“邵团长不必多虑，现在士气正旺，一鼓作气，等攻打下宕昌城，再好好作一次休整。”
“好，”潘洪业见大家热情很高，征求过邵团长的意见后，高兴地说，“既然各位群情激昂，我就部署攻城计划。邵团长，你看这样行不行，你的四十五团从宕昌城北进击，我从城东进击。我们两面夹击，包围住宕昌城，同时用大炮轰击，叫敌人摸不着我们到底有多少兵力。”
邵延新说：“大家既然都这么精神，潘团长，你是指挥，就下达作战命令吧。”
潘洪业对各个营的攻守做了具体部署，最后，他与邵延新商量一番，才说道：“有一个问题，大家一定要记住，千万不能伤及无辜，尤其是宕昌的少数民族群众，马守成这些军阀在甘南迫害他们时间太长，我们是来解救他们的，一定要保证群众生命财产安全，不能误伤一个无辜！”
有个营长说：“这是打仗，枪子不长眼，万一……”
潘洪业斩钉截铁地说：“我在陈司令那里是立下了军令状，在我潘洪业这里，不讲万一！否则，军法处置！”
邵延新在心里暗暗佩服潘洪业这个粗鲁的人，关键时候心却很细，能大胆处事，并且时刻记着上级的有关指示，看来，司令让他指挥宕昌之战算是选对人了。
潘洪业下命令：“为防止伤到群众，我们今夜零时静夜攻打宕昌，给敌人来个防不胜防。到时以炮声为令，一举攻城！”
当夜零时整，宕昌城东方向，一声大炮巨声响过之后，两路人马如潮水一般向宕昌城涌去。
城内守敌——马家英的副司令苗占坤没想到“新四纵”一到宕昌，不作休整就攻城，但他一点也不慌乱，因为宕昌城坚兵强，他已得到“新四纵”的司令亲自带大批兵力去岷县打马家英的情报，所以他一点都不惧怕他们来攻城，在城外的一片喊叫声中，他还召集部属说：“敌人连日来长途行军，一定人困马乏，现在又兵分两路，来攻宕昌的不是他们的主力，实在不足为惧，只要我们固守城池，再组织骑兵出城反扑，不让敌人靠近城墙，他们就别想攻下我们！”
苗占坤一面命炮兵将大炮架好，向城外各方对准射击，一面派出四股千骑人马，冲出城来，想阻止攻城人马接近城墙。
四十二团刚接近城跟前，城内敌军的大炮就打响了。
一阵炮火过后，敌人的城门洞开，从城内涌出千骑人马，大声呐喊着，一路冲杀过来。
刹时间短兵相接，双方混战起来。
四十二团的士兵一直疲于行军，到了宕昌没有休整，与敌人一接上阵，又是近距离拼杀，体力不支，被打得直往后退。
敌人渐渐占了上风，打得越发起劲，将四十二团逼退到城东的河边。
这条河不是大河流，但水也不浅，当时只考虑到攻城，没有考虑退路，这时，敌人来势凶猛，四十二团被打得直往后退，河上木桥太小，一时难于过往数千兵马，四十二团士兵来不急后撤就往河水中跳，想泅渡退到河对岸。一时间，河里人喊马叫，乱成一团。
敌人追打到河边，集中火力向河内、桥上射击。河里、桥上一片惨叫声，四十二团伤亡人员大增，受伤士兵快盖满河面，血把河水都染红了，在夜晚炮火的照耀下，河水红得耀眼。
四十二团大败退到河岸这边，一查人数，死伤过了大半。
三个营长瞪着血红的双眼，给潘洪业复命。
潘洪业早已气得骂开了娘，从警卫员手里抓过一条长枪，“咔嗒”一声上了刺刀，飞身跃上马背，冲到河边。沿河两岸到处是燃烧的炮火，如同白昼，见对岸敌人还在放枪，潘洪业骂骂咧咧挺枪单骑就要向河对岸冲去。
一营长扑上前抓住马缰绳说：“团长，千万不能过去，我们的战士行军太疲乏，体力不支，敌人养精蓄锐，在体力上已经占了优势，再加上凭借这条河，又占据有利地形，对我们实在不利呵！再这样硬攻下去，我们会吃大亏的。”
潘洪业心里疼痛，后悔没有给他的部下休整的时间便冒然进兵，让这么多无辜的生命白白牺牲。他望着一河的尸体和血红的河水，在炮火的光影里，他的心像被扎进无数纲刺，那尖锐的刺痛让他的心抽搐成一团，而身上的每一根血管却在这抽搐中鼓胀起来。
潘洪业忍不住大吼一声，泪水在吼声中奔涌出来，模糊了他的视线，他非常后悔：眼看大功将成，却牺牲了这么多士兵，是自己的失策呵！先不说自己今后如何面对这些亡人的亲属，如果这场战斗失利，他将如何向陈司令交待？如果宕昌这一仗打败，甘肃的局面将会多么难堪，马鸿逵这个老狐狸更会兴风作浪，不顾协议，把甘肃往独立的前沿推进……
潘洪业骑在马背上，勒马站在河边，任敌人的枪子从耳边擦过，任一串串酸涩而痛惜的泪在脸上肆意纵横。
正在这时，城西北方向传来几声巨响，火光冲天而起，传来一片震天的吼叫声。
“邵团长那面攻进城了！”有人大喊起来。
潘洪业精神为之一振，抬手抹了把泪，大吼一声：“警卫员，给我拿碗来！”
警卫员不解地拿出随身携带的大碗，望着潘洪业。
“给我从河里舀一碗血水来！”
“潘团长？”
“去舀！”
警卫员从河里舀来满满一碗泛着血沫的河水，双手捧给潘洪业。
潘洪业接过，凑到嘴边，一饮而尽。
“弟兄们，跟着我，打过河去！”
潘洪业将大碗往地上一摔，大喊一声，跃马冲进河里。
身后的三个营长指挥士兵，跟了上去。
河对岸的敌人已被城西北的炮声、吼声震慌，不知道城里出了什么事，一下子不知该怎么办。
潘洪业跃马从河中涉水过来，一上堤岸，挥舞带刺刀的长枪，连打带刺地冲向敌人堆里。紧跟着过河的营连长们，指挥各自的士兵，杀进敌阵。
敌人一下乱了阵脚，敌挡几下，终敌不住这帮不要命的“新四纵”将士，一哄而散，向城内退缩回去。
被自责和痛苦浸染着的潘洪业见敌人要逃进城内，知道一旦让敌人窝进城里，关上城门，就给他们重新蓄养精力的时机，此时已经占了上风的潘洪业怎会让敌人这么轻易躲进城里，他挥着手中的枪，喊道：“同志们，跟我冲进去，绝对不能上敌人关上城门，冲啊！”喊完，一马当先，率先向城里冲去。
敌人想着只要退回城里，关上城门，以防为主，便可占上风，在他们的人还没有完全进入城门内，乱哄哄地就要把城门关上，这下惹怒了还没有退进城门里的敌人，他们嘴里乱骂着，抬起枪打那些关城门的人。关城门的敌人当场被打死几个，后面的不敢再关门。就在城门欲关不关的紧要关头，潘洪业和一帮骑兵冲了过来，他们集中火力，将关城门的敌人打退下去，后面的人马趁机涌进城内，在一片喊杀声中，猛烈的火力打得敌人抱着枪一哄而散，各自奔命去了。
敌军大败。
守在城内的敌人，见退回城里的自己人吃了大亏，从各个城头上冲下来，一拥而上，前来阻击。一时间，城内烟土弥漫，只听得人声枪声马嘶声混杂在一起，直震得大地似乎都禁不住颤抖起来。
潘洪业攻进宕昌城的同时，四十五团团长邵延新部也从城西北角用大炮轰开的缺口处冲进城内，和前来阻击的敌人主力接上火。一开始，敌人火力威猛，又占据着有利地形，四十五团处于劣势，被打得退回到城外，他们凭借城墙做掩体，集中火力向城内敌人射击，以便压住敌人火力，再次冲入城内，夺取城墙制高点。正在这时，从城东方向传来城破的乱吼声，枪炮声越来越近，四面都是救急的喊叫声，敌人腹背受敌，一下乱了方寸，火力明显弱了。邵延新抓住时机，调来几挺轻机枪开路，指挥大队人马又一次冲进城内。
城内被炮火照得亮如白昼。
潘洪业部与邵延新部两面夹击，在宕昌城内形成两面扇形火力，将敌人打得落花流水，大家一时杀得性起，眼睛都红了，先前的困乏和沮丧早在这场博杀中不见了踪影。
潘洪业见我方占绝对上风，他命一营长率领一营绕过面前的战场，向城西北角杀去，接应邵延新团长，又命二营上城墙，击溃守城敌军，先把敌人的旗子扯下来，换上我方红旗。他自己则带着三营，一路杀着，寻找敌人的老窝。