秦二世元年，七月，陈胜吴广在大泽乡起义，攻占大泽乡和蕲县，随后建立张楚政权。
八月初，萧何和曹参等人再一次送来粮食，并带来了陈胜吴广起义的消息，得知这个消息后，众人情绪高涨，眼看就要揭竿而起，刘季喝止了众人。
把几个小头目聚到了一起商量事情。
“大哥，还有什么可犹豫的，我们也起兵反了吧。”樊哙，卢绾，周勃都在劝说刘季，刘邦看了一圈，几乎所有人都表示赞同。
“造反那是死罪，连坐，秦军一到，不但我们活不了，我们的家人也跟着杀头。”刘季给众人浇了一瓢冷水下去。
“大哥，那你说怎么办，只要你划下道道来，兄弟们跟着你一起干。”几个小头目说道。
“容我想想”，刘季挥了挥手把众人遣散。
众人散去，只余下樊哙，卢绾，周勃，陆山四人。
刘季目光转动，最后落在了陆山身上，“兄弟你曾说暴秦气数已尽，我现在相信了，只是造反真的能成功吗？”
陆山神情肃穆，“大哥，赢政一统六国不过十余年，六国后人尚在，只是迫于赢政威势不敢反抗，现在赢政刚死，陈胜吴广便开始起兵反秦，六国后人也必会随势而起，那时暴秦必将覆灭，到时候群雄并起，天下大乱，兄弟们要如何保全自己和家人？大哥家中父母兄弟尚在，还有一双儿女，大哥难道就没有想过吗？”
过了许久，刘季开口道，“一旦起兵，这芒砀山肯定是藏不下去了，我们能去哪里？”
见到刘季已经决定起兵，陆山说道，“我听闻大哥的岳父在沛县很有声望，并且大哥与萧何、曹参、夏侯婴这些人也相熟，只要大哥能想办法说服这些人，我们里应外合之下当可取了沛县，然后与陈胜吴广遥相呼应。”
众人也纷纷表示同意。
听到陆山说完后，刘季并没有立刻表示赞同，反而眼神闪烁起来，“兄弟的里应外合之策我十分赞同，只是沛县城池坚固，我可以说动岳父助我，但是萧何他们我没有把握，毕竟造反是死罪。”
刘季看到众人盯着他，接着说了下去，“我心中已有定数，我们先以此策取得丰邑，然后就地征召士兵，这样一来，我就有把握拿下沛县。”
卢绾，周勃笑道，“大哥说的对，我们自小在丰邑长大，想要拿下丰邑简直易如反掌。”
既然已经有了对策，刘季马上派人悄悄返回丰邑联络人手。
“樊哙，陆兄弟捉蛇的法子你学的差不多了吧。”看到樊哙点头接着说道，“你明天上午去捉几条回来，要活的，我有大用。”
陆山此时已经明白刘季的想法了。
第二天快到中午的时候，樊哙回来了，“大哥，蛇捉来了”。
刘季一看，是条白蛇，大喜，“快将兄弟们集合起来，我有话要说。”
几百号人很快就集合了起来。
刘季站在一个土坡上，“暴秦无道，广征徭役，百姓已经活不下去了，陈胜吴广已在大泽乡起兵抗秦，我愿效仿他们起兵共抗暴秦，兄弟们认为如何。”
众人纷纷大呼，我等愿追随大哥起兵抗秦。
看到时机已经成熟，命樊哙把蛇拿了过来，取过陆山手中的青铜剑，高声说道，“暴秦无道，今日我们斩蛇为号，起兵抗秦。”言罢，一剑斩下蛇头，又一剑把蛇一分为二。
中午做了一锅蛇羹，刘季和众头目分而食之。
刘季与众人立下规距，开始整饬队伍。
几日后，派出去联络的人员返回了山中，告知众人已经联络好了，界时会举火为号，里应外合，拿下丰邑。
这一晚，众人隐藏在丰邑城外，半夜的时候，看到城墙上有人挥舞了三下火把，刘邦命人举火回应。
片刻之后，便看到城门被打开了，众人悄悄的进入城中，执行早已商议好的计划，天亮之时，城门紧闭，丰邑已经落入刘季中手。
第二日，刘季聚集邑中百姓，祈祷上天，祭祀土地，招募士兵。
短短几日时间，已经聚集起近千人之众。
这一日，萧何，曹参，夏候婴几人应约来到丰邑，看到如此声势，神情有些复杂。
在与刘季密谈之后匆匆返回沛县。
刘季则是命人开始训练士兵，打造兵器。
十日后的一天，千余人来到沛县城外，远远的就被城墙上的士兵发现，很快，县令登上了城墙，此时县城已经被围了起来，刘邦命人在城下喊话招降，县令拒不投降，就在这时，城上几人窜到县令身后，挟持县令命城上士兵放下武器，同时城门也被缓缓打开。
刘季率人进入城中，占领了县衙，并陈列出县令数条罪责，当场斩杀县令。
当晚，在吕公和萧何等人的支持下，刘季被推选担任沛县县令一职，称其为沛公。
占领沛县以后，刘季招集众人商议接下来的事项。
陆山言道，“沛公既然已经起兵，便不可再称刘季，应当有一正名。”
众人皆点头赞同。
这时吕公言道，“沛公心念百姓，因此起兵反秦，古语有云，民惟邦本，本固邦宁，老夫认为可字季名邦。”
众人均知吕公博学，纷纷表示赞同。
“刘邦谢过岳父大人。”
此后，众人商议开始大事，有人提议联络陈胜吴广共图大事，刘邦没有采纳。
最后经过众人商议，由于实行郡县制后，秦军对郡县两级十分看重，因此决定离开沛县，退守丰邑。
第二日，刘邦便命人在城中祭祀黄帝和蚩尤，立起赤色大旗，自称赤帝之子，顺应天意，斩杀白蛇，起兵反秦。
接下来便是在沛县继续招募士兵，民政上的事情则由萧何等人负责。
数十日后，携带着招募的三千士兵和在沛县获取的物资退守丰邑。
有了士兵和粮草，刘邦便开始进攻周围的城邑，不久便攻下了胡陵和方与两地，在两地招募了人手，获取了钱粮之后再次退守丰邑。
由于出兵攻下了两座城池，引来了秦军，秦军包围了丰邑。
刘邦据城以守，第二日派兵出战，秦军败走，秦军之中泗水卒史周苛、周昌兄弟两人投靠了刘邦。