东西魏分立后，高欢、宇文泰，剧战十年，彼此不能相胜，其中最危险的，是五三七年这一役。这时候，关中大饥，宇文泰所带的兵，不满万人，而高欢的兵，有二十万。战于渭曲，高欢大败。西魏从此才算站住，乘胜进取河南许多地方。明年，东魏侯景治兵虎牢，以复河南诸州。宇文泰来救，不利。于是从洛阳以东为东魏，所有的形势略定。五四三年，高欢又发兵十万伐魏，战于印山，互有胜负。从此以后，东西魏就没有什么大战役。在河北，东魏以晋阳，西魏以汾州为重镇。于是东西分立的局面定，而受其害的，却在于梁。
梁武帝在位四十八年，五○二年至五四九年。在历代君主中，年寿要算长久的。初年励精图治，国内颇称太平。晚年迷信佛法，三次在同泰寺舍身。“祭宗庙，以麦为牺牲。”人民有犯罪的，至于“涕泣而赦之”。于是刑政废弛，承平日久，兵力尤不可靠。又梁武帝太子统昭明太子早卒，武帝立了自己的次子简文帝做太子，对于昭明太子的儿子，觉得有些抱愧。于是把统的儿子河东王誉、岳阳王詧等都出刺大郡。而又用自己许多儿子，分刺诸郡以敌之。诸王“人各有心”，彼此乖离，也是召亡的一个原因。梁武帝的灭亡，攻佛法的人，都把他作为口实，然而这是他误解佛法之过，并不能归咎到佛法本身，这是略为研究佛法就可以知道的。
高欢手下得力的战将是侯景，尝专制河南。五四七年，高欢卒，子澄，嗣执魏政。侯景以河南十三州降梁。梁武帝因此就起了恢复北方的雄心。叫自己的侄子贞阳侯渊明去伐魏。魏遣慕容绍宗讨侯景，渊明被擒。侯景奔梁，袭据寿阳，梁朝就用他做豫州刺史。先是梁人乘魏乱，恢复淮北诸州。侯景见梁朝兵备废弛，阴怀异图。五四八年反，武帝命临贺王正德拒之武帝兄弟的儿子，起初养以为子，打算把他立做太子。后来太子统生，正德还归本支。因此不悦，常畜异谋。正德反引侯景渡江，把他开门放入。梁武帝忧愤而死。侯景立了简文帝，尽陷江南诸郡县。
这时候，梁朝所分封的诸王方各据一州，互相吞并。梁武帝第七个儿子湘东王绎，据了荆州。攻克河东王誉于湘州，邵陵王纶武帝第六子。于郢州，形势颇强。五五一年，侯景溯江而上，陷江州、郢州，攻巴陵，大为王僧衍所败。猛将多死。回来之后，就杀掉简文帝和太子大器，立了个豫章王栋，昭明太子孙。旋又弑之而自立。称汉帝。湘东王即位于江陵，是为元帝。始兴太守陈霸先起兵讨侯景，元帝派他和王僧辨分道进攻，侯景败死。
先是元帝遣兵攻岳阳王督于襄阳，岳阳王求救于西魏。元帝乃罢兵。及元帝即位，武帝第八个儿子武陵王纪，也称帝于成都，发兵攻江陵。元帝请救于西魏，西魏发兵入成都。武陵王腹背受敌，败死。于是益州为魏所取，而东方州郡，亦大半入魏。自巴陵至建康，以江为界。后来元帝和魏，又有违言。五五四年，西魏遣柱国于谨帅师伐梁。攻破江陵，元帝遇害。徙岳阳王詧于江陵，令其称帝，是为西梁。王僧辨和陈霸先立敬帝于建康。而东魏又把贞阳侯渊明立做梁主，派兵送他回来。王僧辨拒战，大败，就投降了他，同他一起回来，把敬帝废做太子。陈霸先发兵袭杀王僧辨，重立敬帝。五五七年，就禅位于陈。