随着世界反***战局向有利于同盟国方面的转变和日本在太平洋战场的失利，日本中国派遣军急欲在中国战场采取攻势作战，以摧毁中国第六战区根据地，牵制中国军队向云南和缅甸增派兵力，并策应日军在南洋方面的作战。1943年8月28日，中国派遣军总部制定《昭和18年（1943年）秋季以后中国派遣军作战指导大纲》，提出，要确保在中国的占领区，在华北消灭中共的军队，在华中派第十一军和第十三军的主力进攻湖南的常德和安徽的广德；同时使第三飞行师团协助地面部队作战，击溃在华的美国空军。9月27日，日本大本营下达大陆命第853号，准予进行常德作战。9月28日，中国派遣军总部下达了常德作战的命令，令第十一军司令官于11月上旬发起作战，进攻常德附近，摧毁中国军队战力；第三飞行师团长担负侦察部队主力，配合作战。作战方针是：进攻敌人政略、战略要冲常德附近，追索敌中央军，予以痛击，以促使敌之继续抗战企图逐步衰亡；同时牵制敌人向缅甸方面调动兵力，以策应南方军作战。作战要领为：第十一军主力（加上其他方面转用来的部队共35个步兵大队）由董市及石首附近向前推进，击败各地之敌，攻占常德附近，继而追索常德方面猬集反攻之敌，予以歼灭；作战目的一经实现，即视当时敌在缅甸反攻等形势，适时开始返还，剿灭残敌，恢复原来态势。10月6日，日军第十一军司令部在汉口召集作战部队的参谋长会议，并下达发动常德作战的指示，命令各部队分别集中，准备作战。为准备常德会战，日本中国派遣军总部将皖南、赣北及武汉、随县、枣阳、信阳等地部队陆续秘密向湘北、鄂西第六战区进发，计有第三、第十三、第三十四、第三十九、第四十、第五十八、第六十八、第一一六师团，第十七旅团及伪军第五、第十一、第十二、第十三、第一二八师与日军第十一军直属之田岛队、小山队等，共约10万余人，由驻武汉的第十一军司令官横山勇指挥。10月下旬，日军集结于华容、石首、沙市、江陵一带，并在监利、沙市间江面集泊舰船30余艘，在滨湖河汊集泊汽艇300余艘及民船千余艘，准备向常德地区大举进攻。
针对日军的部署和作战意图，中国方面决定了诱敌深入、然后将敌压迫至洞庭湖畔击灭之的作战方针。中国方面参战部队有第六战区部队和第九战区第十、第二十六、第三十三集团军及王耀武、李玉堂、欧震兵团和江防军，共19万余人的兵力，由军事委员会统一指挥。10月28日，国民政府军令部对常德会战的兵力作了部署：第六战区王敬之第十集团军第六十六、第七十九军，王缵绪第二十九集团军第四十四、第七十三军，以各军之一部于河沼地带阻击日军，各军之主力利用津澧河流及暖水街一带之山地，以侧击伏击方法击破进犯之日军；以王耀武第七十四军第五十一、第五十七、第五十八师驻常德桃源（其中第五十七师固守常德），主力置于太浮山附近准备机动；以驻浏阳之施中诚第一○○军第十九、第六十三师直接支援常德，准备挺进至益阳待命；以中美空军向沙市、监利、石首、华容之日军及沙市岳阳问日舰轰炸；以第二十六、第三十三两集团军各以二三个师向当面目军之弱点深入攻击；第九战区以两个师兵力向岳阳以东地区日军之弱点深人攻击，第五战区以两个师兵力向京山皂市袭击。各策应部队应于11月4日以前移于第一线附近待命开始攻击。第九战区司令长官薛岳为协助第六战区参加常德会战，令梁汉明第九十九军预守洞庭湖，击败进犯之日军；令方先觉第十军、鲁道源第五十八军、傅翼第七十二军和古鼎华暂编第二军赶赴沅江两岸作战；令鄂南新编第十六师、第三挺进纵队陈庚部、湘北杨汉域、第四十挺进纵队王剪波部，在岳阳武汉铁路间寻机牵扰敌人，遥为策应。
月2日，常德会战开始。日军第十一军在司令官横山勇指挥下，开始向第六战区第十、第二十九集团军防守的第一线阵地展开全面进攻：右路第三十九师团全部及第五十八师团古贺支队由江陵、沙市向松滋方向进攻；中路第三、第十三师团由陡湖堤、闸口向公安方向进攻；左路第一一六师团、第六十八师团附第四十师团户田支队及宫胁支队由藕池口、石首、华容地区分别向澧县和南县进攻。日军发动进攻后，于3日占南县，4日占公安，5日占松滋。第六战区中国守军利用沿江湖泊的障碍与工事，予日军以消耗。日军要占领常德，必须占领暖水街，方可保障其右侧之安全，因而日军中路主力猛攻暖水街，遭到中国守军第七十九军的顽强抵抗，乃转向澧水上游，猛攻石门、慈利等地。中国第十集团军主力乘机向暖水街进逼，以期与第二十九集团军协力夹击日军于澧水以北地区，但因连日大雨，部队行动受阻，未能完成预定任务。右翼日军陷安乡后，进迫津市、澧县，与中国军队形成对峙。左翼日军于10日进抵赤溪河、仁和坪、聂家河、枝江一线。至15日，日军连克津市、澧县、石门等地，并强渡澧水南犯。中国第六战区遂以主力转至慈利以西地区，侧击由石门、澧县南下之日军；令第十八军由三斗坪赶至澧县、津市地区牵制日军；第九战区亦抽调第十军由衡阳北上，驰援常德守军。中国空军与美国第十四航空队也进行了配合作战，在10日至28日间，先后出动百余架次轰炸机与战斗机，袭击澧县、津市、石门、王家厂、澧水、藕池口等地日军集结部队、日军仓库与江南运输船只，击沉日军木船40余艘；并与日机展开空战，击落日机4架。
月18日，日军分三路进犯常德：第三、第一一六师团各一部为中路，经澧县南窜直趋城垣；第十三师团一部为右翼，经慈利进驻桃源；第六十八、第四十师团各一部和独立第十七旅团扰汉寿、沧港、牛鼻滩侵陷德山。以左右翼的钳形攻势攻常德的侧背，企图以四面围攻占领常德。21日，日军攻占桃源。军事委员会为歼灭日军于常德附近地区，令第七十四军第五十七师以常德为核心竭力抵抗日军进攻；另调集第六战区主力及第九战区一部，以第十八军为第二线兵团，于沅水南北地区，由南、西、北三方面采取包围攻击；并令第九、第五战区对驻岳阳及其以东、荆门、大洪山地区及怀宁等地区日军加紧攻击，以策应常德决战。
日，日军由东、西、北三面向常德城郊发动夹击进攻，并配以飞机、大炮轰炸，又施放毒气。中国守军第七十四军第五十七师开始了艰苦卓绝的常德保卫战。25日，日军迫近城垣，中国守军依托阵地与日军展开激战，阵地几经反复，战况甚为激烈，日军攻势一再受阻，与此同时，中国外围军队由沅江、澧水两岸纷纷赶至常德附近，并于26日对常德、桃源等地日军形成包围态势。26日，中国军队攻占慈利；27日攻克桃源；30日夺回常德东面的德山及常德车站，并攻击常德沅江南岸之日军。
至11月28日，常德守军第五十七师以血肉之躯坚守常德11天，各级指挥官伤亡达595人，杂兵编人战斗，亦牺牲将尽，重武器被击毁90％。日军久攻常德未下，使得日本天皇大怒，乃严令第三师团主力于两天内进占常德。28日，日军发动了更为猛烈的进攻，中国军队因伤亡过重、未及补援，被日军突破城垣，进占市内一些地方，中日军队开始进入巷战。中国守军第五十七师师部所在地常德中央银行成为中日争夺的要点。11月30日，日军以飞机轰炸常德中央银行，并投掷燃烧弹，日军步兵从东、西、北三门分别推进。中国守军士兵全部战死在自己的散兵位置上，常德城内火海一片。12月1日，日军继续加强进攻，常德城内仅有兴街口经中山西路和大西门这一片城区归中国守军掌握。12月2日，日军继续推进，兴街口北头守军被烟火薰死，其余守军也大部在肉搏战中壮烈牺牲。第五十七师从11月18日至12月2日，已鏖战15昼夜，敌空炸、炮击、毒攻、火烧，屹不为动。枪弹不继，代以梭标、石头、徒手、血肉之躯相搏；人马牺牲过大后，增以伙佚、马佚、卫生队、政工人员及城内警察一部；弹尽粮绝，碉堡毁、房屋烧、城墙破，常德被夷为一片焦土。全师及配属部队共计8529人，仅存321人。常德保卫战共毙敌1万1.2。由于守卫常德的中国军队死伤过重，被迫放弃常德。12月3日，常德沦陷。
月4日，第九战区援救常德的后续兵团第五十八、第七十二军赶到，会同第六战区常德外围部队，同日军在常德近郊展开激战。12月8日，中国军队克复德山；9日，第五十八、第七十二军渡沅江会攻常德，从西、南、北三面围击日军，经过激烈巷战，收复常德。日军作战目的达到后，于12月11日开始撤退，第三师团向新安、合口附近撤退，第十三师团向石门附近撤退，第一一六师团向澧县附近撤退，第六十八师团向津市附近等澧水南岸一线撤退。中国军队乘机全线出击，收复南县、安乡、津市、澧县、王家厂、枝江、公安等地。1944年1月初，日军分别返还原地，常德会战结束。
常德会战历时50余天，中国军队歼日军2万余人，击落日机25架，但中国军队也损伤惨重，而民众和财物的损失更是不可数计。
开罗会议