宋太宗赵光义的两次失败，让重文轻武的宋朝人明白了邻国的强大，他们再也不敢轻举妄动，而试图像王八一样把脑袋缩到笨重的壳子里，采取守势。
此消彼长，宋朝采取守势之后，辽国对宋朝却展开了攻势。
公元1004年，皇帝耶律隆绪和大名鼎鼎的“萧太后”亲自统军，进入宋朝本土，之后只使用少数军队攻击城市，主力却穿过原野，直驱黄河，深入四百里，进抵澶州，距离宋朝首都开封，直线只一百二十公里。
宋帝国宰相寇准，坚决主张御驾亲征。真宗皇帝采纳了寇准的意见，结果宋军士气大振，挡住了契丹的攻势。
经过一番周旋，两国就在澶州城下议和，就是著名的“澶渊之盟”。
对于中国来说，这次议和是屈辱的，议定的结果，宋朝每年向辽国进贡银币十万两，绸缎二十万匹。
辽国人不用抢劫，就能盆满钵赢，当然撤兵而去。燕云十六州，却永远不可能再收回来了。
宋朝的困境被一个西北民族所利用——党项。
这些党项人大约在公元1000年的时候占领了鄂尔多斯和甘肃一代，他们在那里建立了一个独立王国——西夏。
党项族本来是羌民族的一支，四百年前，唐太宗李世民特准他们定居在河套以南，当时那个小部落又穷又弱，根本没谁把它放在眼里，但四百年后，人们俨然发现，它已经成长为庞然大物，党项人的图腾是狼，中国人岂非又一次引狼入室了。
相比于契丹，党项对中国的破坏力更加强大，它攻占了整个河西走廊，青海、宁夏，不停地向陕西用兵，宋朝几乎每战必败，损兵折将将近百万，两国边境不断发生冲突，一直到金帝国大举入侵前夕，冲突才停止。
宋朝被这么一个小国缠住，国力竟然渐渐枯竭。
除了对西夏国的战争之外，宋帝国社会本身也存在着巨大的危机，那些曾经导致唐朝崩溃的经济和社会危机，已经造成了对农村人口的普遍奴役，小地主被迫卖地成为大地主的雇工，广大的农村在沉重赋税和士大夫地主的强烈兼并下，产生大批农奴和家奴。
文人通过科举考试获得功名同时也获得土地，他们脱离生产，不劳而获，人数越来越多，越来越膨胀。他们以全民百分之三的人数，占有全国百分之九十以上的土地财富，仍然横征暴敛，顺带偷税漏税。
国家的土地这么多，人口这么多，却征不到税，总是国库空虚，还要连年不断地给辽国和西夏人进贡，上层阶级不得不设法来解决这个巨大的矛盾。
于是公元1006年，中国历史上有一位伟大的政治家王安石横空出世。