刘邦乘项羽攻齐之机，由函谷关出陕县，进略中原，塞王欣、翟王翳、河南王申阳皆降。继又派韩王信（战国韩襄王之孙）在阳城（今河南登封）击降郑昌，控制了洛阳地区。为扫除继续东进的后顾之忧，刘邦宣布诸将凡以郡率领万人归降者，即封万户；同时，抚慰关外父老；派兵缮治河上要塞；开放秦朝苑囿园地，准许百姓耕种。这些措施对于尔后东进，起了有利作用。三月，刘邦乘项羽进军北海，深入齐境之际，又率军由临晋（今陕西大荔东）东渡黄河，迫使魏王豹投降；又攻下河内（今河南所属黄河以北地区），虏殷王司马印（áng昂），置河内郡。项羽都尉陈平于此时投降刘邦，当日拜为都尉，使典护军。然后刘邦又南渡平阴津，至洛阳，接受新城三老董公的建议，为义帝发丧，发使遍告诸侯说：“天下共立义帝，北面事之。今项羽放杀义帝于江南，大逆无道。”⑩宣称要“悉发关内兵，收三河（河南、河东、河内）土”，与诸侯王同击项羽，为义帝报仇。四月，刘邦乘齐楚胶着于城阳之际，率五诸侯（颜师古云：五诸侯者，谓常山、河南、韩、魏、殷也）兵，凡五十六万人，东向伐楚。军至外黄（今河南杞县东北），彭越率所部三万余人归汉。刘邦拜彭越为魏相国，命他继续率部略定梁地。
项羽闻刘邦东进，仍坚持先破齐而后击汉的战略，他命令诸将继续率主力击齐，自率精兵三万人由鲁（今山东曲阜）南出胡陵（今山东金乡南鱼台），救彭城。未及到达，刘邦已乘隙攻入彭城。暂时的胜利，冲昏了刘邦的头脑，入彭城后，即“收其货宝、美人，日置酒高会”。对项羽是否会回师反击毫无戒备。项羽进至萧县（属江苏省），“晨击汉军而东，至彭城，日中，大破汉军”。汉军被压迫于觳、泗水（两水均在今徐州境内）中，死者十余万人。幸存汉军向南方山地溃退，楚军又追击至灵壁（今安徽宿县西）以东的雎水上，汉军抢渡睢水，又有十余万人被淹死。汉军尸体填满河中，水为之不流。会大风骤起，沙石风扬，刘邦因得率数十骑逃出重围，奔至下邑（今江苏砀山东），途中遇其子孝惠和女儿鲁元公主，同车载行。不料楚军随后追来，刘邦在危急中，为了轻车迅跑，几次推堕二子车下。幸亏身为太仆的夏侯婴下车收载，二子才得脱险。审食其保护刘邦之父太公及其妻吕雉从沛县逃出，寻找刘邦，中途被楚军俘获，留作人质。
刘邦在睢水惨败，主力被歼，齐、赵亦反汉与楚讲和，诸侯又纷纷背汉向楚，如陈余归楚，司马欣、董翳乘机逃奔项羽，形势对刘邦非常不利。刘邦认识到楚军兵强将勇，不可轻而易举地取得胜利。他向群臣说：“吾欲捐关以东等弃之，谁可与共功者？”张良献计说：“九江王布（英布），楚枭将，与项王有隙，彭越与齐王田荣反梁地，此两人可急使。而汉王之将独韩信可属大事，当一面，即欲捐之，捐之此三人，楚可破也。”刘邦同意张良的计划，决定派谒者随何出使九江，往说英布，使其进攻楚军侧背，牵制项羽。另派人去梁地联结彭越。命韩信率一部分兵力，逐次歼灭黄河以北的割据势力。随即撤军至荥阳，深沟高垒，扼守险要，企图与项羽进行长期周旋。
汉高帝二年（前205）五月，汉军在正面战场阻止了楚军西进，但由于魏王豹背汉降楚，侧背上出现了危局。为拔掉这根背上芒刺，刘邦曾派郦食其往说魏王豹，未能生效，于是决定以韩信为左丞相，与灌婴、曹参等共同击魏。
魏王豹得知汉军进攻消息，便以柏直为大将，统率全军，扼守蒲坂，堵塞临晋津（今陕西大荔县境）渡口，准备迎战。蒲坂在今山西省永济县西，黄河东岸，面对陕西省朝邑县，为山西、陕西交通要道。远在战国时期，魏国即在此处筑浦坂关，极其坚固险峻。柏直除在此地部署重兵外，还组织一支别动部队，沿河巡逻；同时驱逐全部民船，不准在河中来往停泊。汉军欲渡河进击，只有攻打蒲坂要塞，别无他途。八月，汉军进入魏境。韩信见蒲坂形势险要，魏军防守严密，如果正面攻坚很难取胜。因此，经过研究以后，决定采取避实击虚的战术。他设营于蒲坂对面，故意在渡口附近遍插红旗，陈列许多船只，佯作由临晋渡河模样，暗中却调动军队，出其不意地从夏阳（今陕西韩城南）用木罂（小口木桶）运兵渡河，奔袭魏军后方安邑（今山西运城东）。魏王豹得报大惊，慌忙带领军队回救，结果被汉军杀得大败。九月，汉军又攻占魏国都城平阳（今山西临汾），魏王豹被擒，又投降了汉军。韩信平定魏地，获得了北进的初步胜利。
赵王歇和陈余在楚汉睢水会战后，叛汉降楚，赵王歇仍被封为赵王。赵歇感激陈余，立陈余为代王。因赵国新建，陈余留赵辅助赵歇，委托丞相夏说（读悦）负责治理代国。赵国（在今河北省中部及西南部）和代国（在今河北省西北部）奉项羽命令，监视汉军，成为汉北方的劲敌。此外，北面还有一个脆弱的割据势力——燕。在东方，位居山东的田齐，历经战乱，只图据地自保，已无力进行攻战。针对此一情况，韩信向刘邦提出“北举燕、赵，东击齐，南绝楚之粮道，西与大王会子荥阳”的战略汁划。刘邦批准韩信的作战方案，派他和张耳领兵数万去攻灭代、赵。
闰九月，韩信首先攻下代国，擒代相夏说于阏与（今山西和顺西北）。经过灭魏、平代两大战役，韩信收其精兵补充荥阳正面战场，接着越过太行山东进，乘胜击赵。冬十月，汉军发动对赵国的进攻。赵将陈余集中号称二十万的兵力于井陉口（今河北井陉东），占据有利地形，立下壁垒，准备与汉军决战。战前，赵国谋士李左车依据双方实际情况认为，韩信、张耳新破代国，乘胜来攻赵国，士气正在旺盛，其锋不可当。但他也看到汉军有致命弱点：汉军不远千里而来，运输困难，军粮必不充足。因此，他向陈余提出：“足下深沟高垒，坚营勿与战。”自请率兵三万人，绝汉军粮道，使韩信“前不得斗，退不得还”，不出十日，可以战败韩信。陈余平时常自诩所领为“义兵”，不用诈谋奇计，他对李左车说：“韩信兵少而疲，如此避而不击，则诸侯谓吾怯而轻耒伐我矣。”他还援引《孙子兵法》“十则围之，倍则战”的条文，作为拒绝李左车合乎实际建议的根据。韩信侦知陈余不用李左车献计，甚是高兴，乃大胆地指挥大军进至井陉口以西三十里的地方驻扎下来。夜半，选派两千名轻骑兵，每人手持一面红旗，从山间小路迂回到赵军大本营侧隐蔽起来临出发前，韩信告诫军士说：“赵见我走，必空壁逐我，若（你等）疾入赵壁，拔赵帜，立汉赤帜。”韩信布置完毕，即传令小食，对军吏说：“今日破赵会食！”军吏虽佯应“诺”，但犹未敢深信。韩信乃派兵万人作为先遣部队，先从隘路进至绵蔓水（今河北井陉东）东岸背水立阵，以引起赵军的轻视。赵军望见汉军背水列阵，皆大笑韩信不知用兵之道。
拂晓，韩信建大将旗鼓，率主力鼓行出井陉口，以诱赵军出击。双方激战良久，韩信、张耳佯弃旗鼓，假意败退，进入背水阵。赵军见状，认为汉军已败，遂倾巢而出，争夺汉军旗鼓，追逐韩信、张耳。韩信派出的两千名骑兵乘虚进占赵军壁垒，拔下赵帜，更立汉军旗帜。赵军攻打背水汉军，久战不胜，准备回保营垒，突见壁上汉军旗帜迎风招展，以为赵军将帅被俘，顿时大乱，人人争先逃命。赵将虽然竭力制止，斩杀不少溃逃士兵，但仍无法禁止。汉军内外夹击，赵军腹背受敌，全部崩溃。陈余在泜水（井陉山附近河流，东流入绵蔓水）上被杀，赵王歇和李左车均被俘。韩信取得了井陉战役的完全胜利。
战争结束，汉军将士纷纷呈献斩获的敌军首级和俘虏，互相庆功。有些将领问韩信说：“兵法右背山陵，前左水泽，今者将军令臣等反背水阵……然竟以胜，此何术也？”韩信回答说：“兵法不曰‘陷之死地而后生，置之亡地后存’？且信非得素拊循士大夫也，此所谓‘驱市人而战之’，其势非置之死地，使人人自为战；今予之生地，皆走，宁尚可得而用之乎？”意思是说：汉军新募者多，平素又缺乏训练，战志不够坚强。因此，必须将其安置在无后退之路的“死地”，才能奋勇战斗，死里求生。反之，将其部署在安全地带，进可以攻，退可以守，优势的赵军猛扑过来，军卒必然要争先逃走，又如何能拼死对敌呢！背水立阵，就是“置之亡地而后存”这一军事学说的实际应用。诸将听了韩信的解说，无不悦服。
接着，韩信向李左车请教破燕、齐之策。李左车认为，经过灭魏破赵战役，汉军已众劳卒疲，如果继续攻燕，可能顿兵坚城之下，旷日持久。为今之计，莫如案甲休兵，抚镇赵民，摆出进兵燕国的态势，然后派遣一辩士持书去宣扬汉军声威，劝其归降，燕国必然不敢不从。燕国已从，齐国亦必从风而服。此即兵法上所说的“先声后实”的战法。韩信照计实行，遣使使燕，燕国果然从风而靡。汉高帝四年（前203）十月，韩信远袭齐国，击溃齐军二十万人，使项羽不能全力应付成皋正面战场，为刘邦实施战略大反攻，最后为消灭项羽创造了条件。
注释
①《史记》卷八《高祖本纪》。
②旧名江陵为南楚，昊为东楚，彭城为西楚。
③④《资治通鉴》卷九，汉高帝元年。
⑤《史记》卷七《项羽本纪》。
⑥《资治通鉴》卷九，汉高帝元年。
⑦⑧《史记》卷九二《淮阴侯列传》。
⑨《史记》卷七《项羽本纪》。
⑩《史记》卷八《高祖本纪》。
《史记》卷七《项羽本纪》。
《汉书》卷四○《张陈王周传）。
《汉书》卷三四《韩彭英卢吴传》。
《史记）卷九二《淮阴侯列传》。
《资治通鉴》卷一○，汉高帝三年。
《史记》卷九二《淮阴侯列传》。
楚汉成皋之战
成皋之战是楚、汉两军在荥阳（属河南省）、成皋（今荥阳西北）一带相持两年多的一次战争，是楚汉战争中汉军由防守转入进攻的转折性战争。
刘邦在彭城大败后，主力被歼，诸侯又纷纷背汉向楚。刘邦只得收集残败部队，扼守险要，采取持久防御的战略。汉高帝二年（前205）五月，刘邦至荥阳，各地败军皆来会合，不久，萧何亦征调关中老弱及未傅者（即未达服兵役年龄者）送至荥阳。汉军得到补充和休整，士气重新振作起来。此时，楚军已进至荥阳地区，与汉军战于京、索（均在荥阳之南）之间。楚军骑兵众多，给汉军以极大威胁。为了有效地抵御楚军骑兵的攻击，刘邦命令灌婴、李必、骆甲等组织了一支骑兵部队，大破楚骑于荥阳以东，使楚军不能越过荥阳西进。敖仓位于荥阳西北、黄河南岸敖山之上。秦时曾在此筑城储粮，成为闻名天下的谷仓。为保证军粮供应，刘邦命令部下于荥阳、敖仓问修筑甬道（两侧有土墙的运粮道路），直达黄河，派将军周勃坚守敖仓粮库，从而转入了持久防御。
在荥阳防守暂时布置停当以后，考虑到后方的巩固，刘邦六月间又回到关中，指挥汉军引水攻破废丘，章邯自杀，雍地彻底平定，于此置河上（即左冯翊）、渭南（京兆）、中地（右扶风）、北地、陇西五郡。在刘邦回荥阳前，命令萧何以丞相身份侍奉太子盈守关中，镇抚百姓，制定法令，设置县邑，调查户口，转运关中粮食、兵员，支援前线。
为了扭转被动，争取主动，造成反攻的有利形势，刘邦在扼险固守荥阳的同时，派大将韩信去平定背汉降楚的魏王豹，接着又批准韩信北破燕、赵，东攻田齐的作战计划。韩信在井陉（今河北井陉东）背水为阵，大败赵军，慑降燕国，从而解除汉军左翼的威胁。九江王英布为楚军著名勇将，屡立战功，颇受项羽器重，不仅封地广大，而且邻近楚国，成为汉在南方的威胁。刘邦在彭城败退途中，曾谓左右说：“孰能为我使淮南，令之发兵倍楚，留项王于齐数月，我之取天下可以百全。”①可见英布的向背，对汉的关系甚为重大。此时，项羽与英布之间已经有了嫌隙。项羽击齐，英布称病不往，仅派出数千人去应付；汉军攻破彭城，英布又称病不去救援。项羽多次派人责问，英布心怀恐惧，双方猜忌日深，因而给为刘邦策反以可乘之机。
汉高帝三年（前204）十一月，萧何奉刘邦之命前往九江游说英布。随何见到英布，开门见山地向他指出英、项之间的矛盾说：“项王伐齐……大王宜悉淮南之众，身自将之，为楚军前锋，今乃发四千人以助楚。夫北面而臣事人者，固若是乎？夫汉王战于彭城，项王未出齐也，大王宜埽（尽发）淮南之兵渡淮，日夜会战彭城下。大王乃抚万人之众，无一人渡淮者，垂拱（垂衣拱手）而观其孰胜。夫讬国于人者，固若是乎？”②萧何的话已经击中英布要害。接着萧何又说明此行目的：“臣非以淮南士兵足以亡楚也。夫大王发兵而背楚，项王必留；留数月，汉之取天下可以万全。臣请与大王提剑（指挥所部）而归汉，汉王必裂地而封大王，又况淮南，淮南必大王有也。”③英布心许叛楚助汉，但又不敢与项羽公开决裂。适值项羽派使者来九江要求英布发兵，随何当机立断，当着楚使者的面宣布：“九江王已归汉，楚何以得发兵？”④事已泄露，英布骑虎难下，不得不杀死楚使，立即出兵攻楚。至此，汉军解除了来自南面的威胁。项羽得知英布背楚归汉，不得不分兵一部由项声、龙且率领前去进攻九江。双方交战数月，英布兵败，乃与随何由小道归汉。
汉高帝三年（前204）十二月，楚军加紧进攻荥阳，数次侵夺汉军通道，给汉军军粮供应造成困难。刘邦与部属计议破楚之策。郦食其建议立六国之后以分楚之势，事未及行，为张良所谏阻。同年四月，楚军围攻荥阳甚急，刘邦提出“割荥阳以西者为汉”’的缓兵之计，项羽有意和解，为范增所反对，劝项羽急攻荥阳，刘邦非常忧虑。汉谋臣陈平为刘邦划反间之策说：“彼项王骨鲠之臣亚父（范增）、钟离昧、龙且、周殷之属，不过数人耳。大王诚能出捐数万斤，行反问，间其君臣，以疑其心，项王为人意忌信谗，必内相诛。汉因举兵而攻之，破楚必矣。”⑤刘邦于是予陈平黄金数万斤，使广布间谍，宣言楚将钟离昧等功多，但未能得到封地，都想与汉联合，共同消灭项氏，分地称王。项羽果然中计，怀疑其部属，甚至连追随其多年富有谋略的范增亦愤而离去，未至彭城，疽发背而死。楚国领导核心日趋分裂。
五月，荥阳危在旦夕，汉军将领纪信与陈平研究解脱之策、纪信谓刘邦曰：“事急矣！臣请诳楚；上可以间出。”⑥当夜，汉军开荥阳东门，先出两千名装扮成士兵之妇女，楚军误以为汉军，从四面围攻上来。接着，纪信乘王车、黄伞，左树大纛旗，俨然帝王出行仪仗，从城中缓缓而来，随从士兵且行且呼，“食尽，汉王降！”楚军闻刘邦亲自出城请降，皆至城东聚观。刘邦乘混乱之机率领数十名亲信骑兵，从西门遁出，奔往成皋。临行前，刘邦令韩王信与周苛、枞公、魏豹等坚守荥阳。项羽识破真相后，烧杀纪信，同时命令军士，猛攻荥阳。荥阳守将周苛、枞公认为魏王豹反复无常，难与守城，因将魏豹杀死。