这时英布发现贲赫已逃去京师，预料他很可能会告发其调集部队之事。不久，朝廷的专使又到淮南来视察，英布知道事已败露，便诛杀了贲赫全家，并决意发兵反汉，英布认为，刘邦已经年迈，不可能再率兵亲征，必然让别的将领率军前来，但大将韩信、彭越已死，别的将领不足为惧，于是便积极准备进兵，这是汉高祖十一年（公元前196年）七月的事。
刘邦得知英布已起兵的消息，便释放了贲赫，并以贲赫为将军。刘邦深知英布是很难对付的劲敌，如何征讨心中无数，便召集群臣计议，谁也说不出英布叛变的道理和对付他的办法。汝阴侯夏侯婴门下有一客人薛公，原来曾是楚国之令尹。夏侯婴便问他英布起兵反叛的原因，夏侯婴对薛公说：陛下分给彭越大量的土地，封其为王，他为何还反叛？薛公说，陛下连杀韩信、彭越，这两个人都是建立过大功，属同一类型的人，杀了他们，英布自然疑虑自己也将被杀，所以起兵反叛。夏侯婴认为，薛公分析有理，便遵照刘邦的旨意，带他去当面向刘邦陈述他的看法。
薛公见了刘邦，对刘邦说：“英布反不足为怪，假如英布出于上计，崤山以东就将会全部为英布占领；假如英布用中计，英布和汉谁胜谁败还说不一定；假如英布用下计，陛下可安枕无忧也。”（原文见《史记·黥布列传》）。
刘邦问薛公何为上计，薛公答道：“东取吴，西取楚，并齐取鲁，传檄燕、赵，固其所守，山东非汉之有也。”
刘邦问薛公何为中计，薛公答说：“东取吴，西取楚，并韩取魏，据敖庾之粟，塞成皋之口，胜败之数未可知也。”
刘邦再问薛公何为下计，薛公答说：“东取吴，西取下蔡，归重于越，身归长沙，陛下安枕而卧，汉无事矣。”
刘邦接着问薛公对英布将出上中下那一计，薛公答说：“英布将出下计”。刘邦又问是什么道理。薛公最后对刘邦说，他认为英布是骊山的一个刑徒，现在当了万乘之主，已经很满足了，他没有更大的宏图远虑，所以，他必定选择下计。刘邦听后很满意，封薛公为千户，遂立自己的儿子长为淮南王，决定亲自率兵前去征讨英布。
第三，汉军英布军双方作战序列
将领：车骑将军灌婴、右丞相郦商、太仆夏侯婴、车骑将军靳歙、将军贲赫、齐王刘肥、齐相国曹参总兵力：约二十万人左右。
二、英布军
统帅：淮南王英布
大司马（失考）、上柱国（失考）、别将肥诛总兵力：估计为十万人。
第四汉军英布军双方作战策划
汉军在确定统帅的人选时，经过了一番周折之后，才由刘邦录目出征。
本来，刘邦年已迈，且身患疾病，打算让太子率军前往。但吕后等根据张良的建议，请来四位隐居的贤士东园公、绮里季、夏黄公、角里先生等，先准备请他们游说刘邦，打消废易太子的计划，适逢出兵征讨英布，四人便遵照吕后和吕后兄吕泽的意图，研究商讨迫使刘邦改变让孝惠出征决定的理由和对策。四人认为：太子领兵出征，有功则位不益太子；假如无功而还，那么太子必然被斥为无能之辈，定难保太子地位。而且太子所率领的诸将，都是与陛下夺取天下的雄将，太子率领他们出征，犹如羊驱赶狼一样，肯定没有人为太子尽力，定然不会取得作战的胜利。再加上戚夫人受刘邦的宠爱，其子如意常在刘邦身旁，又深受刘邦喜爱。太子出征，其太子地位肯定就要丢掉。因此，四人建议由吕后向皇帝哭诉这样的理由：“英布，天下猛将也，善用兵。今诸将皆陛下故等夷，乃令太子将此属，无异使羊将狼，莫肯为用，且使布闻之，则鼓行而西耳，”吕后接着哭诉请求说，陛下虽然有病，陛下只要打起精神，坐在辎车之中，诸位将领就不敢不尽力作战，这样，陛下虽然要吃一些苦，但为了我们母子，请你一定亲自出征，刘邦见此情景，只好勉强改变主意，自己带病出征。
刘邦根据英布军的动向，遂于十一年（公元前196年）七月，确定自率巴蜀、北地、上郡等地区的车骑步卒，并调集各诸侯兵直趋蕲西（今安徽省宿县）；同时命令齐王刘肥和齐相国曹参率齐军十二万车骑，直下蕲西与刘邦大军形成夹攻之势，在蕲西地区歼灭英布军。
英布军的作战策划，正如薛公分析的那样，先夺占荆地，再攻取楚地，不取齐鲁燕赵韩诸地，转而向西发展。
第五，蕲西战役作战经过
英布率淮南军起兵后，首先向东进攻，夺占荆王刘贾的都城临淮（安徽省泗县东南），刘贾军被英布军歼灭，荆王刘贾败走富陵（今安徽泗县境），被英布军追及斩杀。英布收编刘贾军后，渡过淮河，进攻楚地。楚王刘交率军迎击英布军。刘交将全军分为三军，布设于徐、僮间地区（今安徽省泗县、宿县一带），以便互为犄角，进而相互救援。有人看到楚王刘交这样的部署兵力，便对刘交和楚将说：“英布善于用兵，各地的军民都很怕他；而且兵法上讲，诸侯在自己地区内作战为散地，军队很容易散掉，现在将全军分为三处，英布如果战胜我们任何一处军队，其它两处都将会散走，哪还能相互救应呢？”刘交等不听，仍坚持按原部署进行迎击英布军。英布率军果然首先攻击刘交军的一路，迅速将其一路军击破，其余两军闻讯而散逃，楚王刘交遂归于失败。
英布战胜刘交后，继续率军折向西进，正好与刘邦所率大军相遇于蕲西。两军会于甄（估计也在今安徽宿县地区），双方摆开阵势，准备交战。
刘邦望见英布军异常精锐，不敢贸然向英布军进攻，遂占据庸城固垒而守，刘邦又观察到英布军的阵势，犹如项羽的行兵布阵，严密威武，甚为忌恨。
这时，齐相国曹参与齐悼惠王刘肥所率之十二万大军，也进到蕲北地区布阵，准备进攻。刘邦旋即派出车骑将军灌婴，进攻英布别将于相地（今宿县西北地区），将英布之别将军击破，斩亚将和楼烦将三人。曹参军和灌婴军再向英布北翼继续进击，又击败英布上柱国军和大司马所率之军，进而再击败英布别将肥诛。俘左司马一人，斩小将十人。同时从正面向英布军进攻之郦商军，也击破英布军，英布全军遂溃败，向淮河岸边撤退。汉军挥军急追，一直追至淮河岸边，英布率残余部队渡淮河南走，汉军也随之渡河，紧迫不放。英布军又与汉军数次交战，又失利，最后仅剩百余人逃到江南。长沙成王臣使人诱骗英布，伪称与英布共同逃亡，英布不知是计，随同他们一同到达番阳，番阳人将英布杀于兹乡（今江西省鄱阳地区），于是，英布的反叛被彻底平定。这时已是汉高祖十二年十月。
蕲西战役评述
刘邦率军平定淮南王英布之战，前后历经三个多月，蕲西决战，一举歼灭了英布军，消灭了最难对付的异姓王之一。
蕲西决战，刘邦采纳了张良的“楚人剽疾，愿上无与楚人争锋”的建议，虽然以优势兵力临敌，但面对雄将英布，却首先采取了坚壁固守的战略，待各路大军齐集之后，多面进攻，协同作战，终于战胜了劲敌英布军。
英布的反叛，虽然是不得人心的破坏统一，制造分裂的行动，然而却使人觉得英布的反叛，实乃刘邦，吕后所逼，是他们诛杀功臣阴谋的必然结果。吕后诛杀彭越之后，送彭越的肉给英布品尝，就是诛杀英布的信号，这使英布深深感到与其坐以待毙，不如起兵反叛，除此之外，别无求生之路可走。因此，一些历代史学家对刘邦蕲西战役的胜利，既无多少称誉之词；对英布的叛乱，也无多少贬抑之句。
§§§第五节 平定卢绾之战
第一，卢绾反汉的起因
燕王卢绾，汉时丰邑人，与刘邦是同乡，卢绾之父和刘邦之父相交甚厚。二人各同时生卢绾与刘邦。卢绾刘邦又同时入学，友爱相处。刘邦以后犯罪逃跑，卢绾常常跟随左右。后来刘邦起兵于沛地，卢绾也随同刘邦作战。刘邦入巴蜀就汉王位时，卢绾为将军，后迁升为太尉常从，任意出入刘邦营帐、卧室。刘邦对卢绾的赐赏尤为优厚，群臣无人敢比，就是萧何曹参也不如他更受到刘邦的宠信，后来刘邦封卢绾为长安侯。
汉高祖五年冬，卢绾与刘贾同击临江王共尉，后又跟随刘邦歼灭燕王臧荼军，汉高祖五年（公元前202年）八月，遂被刘邦封为燕王。
汉高祖十一年（公元前196年）秋，当陈豨起兵反汉时，卢绾发兵进击陈豨的东北地区，后来，陈豨命将军王黄求救于匈奴军。卢绾也同时派他的使臣张胜出使匈奴，准备向匈奴陈述陈豨军已被击败，不要派兵支援陈豨军，张胜到达匈奴后，燕王臧荼之子衍也逃亡在匈奴；衍见了张胜，便对张胜说了一些不能帮助刘邦灭亡燕王陈豨的道理，劝告张胜回去说服燕王卢绾，共同反抗汉军。臧衍说：“公所以重于燕者，以习胡事也。燕所以久存者，以诸侯数反，兵连不决也。”臧衍继续说：“假如现在燕急于灭亡陈豨军，等到稀军已灭，刘邦接着就要灭亡燕王卢绾，你们都要成为汉军的俘虏，你为什么不说服燕王卢绾不要与陈豨对抗，并与匈奴联合起来？这样，我们都会保证平安无事，卢绾也可以长久地占据燕地称王，即使汉军来攻，也能够保障燕国的安全。”张胜听了臧衍陈述后，觉得很有道理、遂放弃了原来的打算，背着卢绾向匈奴请求出兵援助陈豨，进击燕军。燕王卢绾怀疑张胜可能勾结匈奴谋反，于是，便向刘邦上书，说张胜已反，请求灭张胜族。等到张胜返回燕地，向卢绾说明了他为什么要这样做的道理，卢绾才恍然省悟，也已预感到陈豨一旦被刘邦消灭后，自己必将随之会被消灭。于是，卢绾立即再向上报告，改称不是张胜而是别人谋反，解脱了张胜的谋反罪，并暗中派范齐与陈豨联系，告诉陈豨要坚持长期与汉军作战。
第二，卢绾的反叛
汉高祖十二年（公元前195年）十二月，汉大军征讨陈豨叛军，取得了决定性胜利，陈豨被汉军斩杀，陈豨军也几近全部就歼。陈豨部下有一名裨将投降了汉军，他知道燕王卢绾派出范齐与陈豨密谋共同对付汉军的问题，于是便向汉军报告了这件事情。刘邦听后，便立即派出使者召卢绾入朝，卢绾害怕，称说有病，不敢奉召入朝。刘邦又派辟阳候审食其、御史大夫赵尧等去燕国，再召燕王卢绾入朝，同时查问了卢绾左右的人，卢绾更加恐慌，躲藏起来。卢绾暗中对他的幸臣说：“非刘氏而王，独我与长沙耳。往年春，汉族淮阴、夏，诛彭越，皆吕后计。今上病，属任吕后。吕后妇人，专欲以事诛异姓王者及大功臣。”于是，卢绾乃称病，不奉召入朝，卢绾的左右大臣也都躲起来，辟阳戾审食其听说了卢绾上述的议论，回到京师，即向刘邦做了报告。刘邦听了更加愤怒，正巧此时又有匈奴投降汉之人员讲，张胜现住在匈奴，是燕王卢绾派驻的使者，于是，刘邦决定派兵前去征讨卢绾。
第三，汉王朝的调兵遣将
刘邦决定出兵征讨燕王卢绾，但因自己曾在平定英布的叛乱中，身中流矢，无法继续率军出战，故开始准备以将军樊哙为相国带兵前往燕地。但这时有人将樊哙与吕后结党，欲等待将来刘邦病故后，以兵尽诛刘邦宠姬戚夫人一家、赵王如意等告知刘邦。刘邦听到这一消息后，大怒，便免除樊哙征燕的任务，并命令周勃为帅，同时下召陈平将樊哙斩于军中，樊哙之妻吕须系吕后胞妹，陈平畏惧吕后报复，不敢按刘邦的命令斩杀樊哙，遂将樊哙带回长安。等到刘邦病故，吕后便放出了樊哙，恢复了他的爵位。
刘邦于十二年（公元前195年）十二月，派周勃以相国职代替樊哙为帅，率领十万大军前去平定卢绾。
第四，平定卢绾的作战经过
周勃率兵攻燕，采取军事进攻和招降并用的策略，对燕六百石以上的官吏，凡不跟随卢绾反者，均爵加一级，其余人等凡脱离卢绾者也一律免罪。
周勃军首先攻下蓟（今北京市东南），俘获燕大将抵、丞相偃、蓟守陉、太尉弱、御史大夫施，大破绾军，绾军败退，汉军追击，再击败绾军于沮阳（今河北省怀来县境）。绾军溃败，周勃挥军直追到长城脚下，遂夺占了上谷十二县，右北平十六县，辽西、辽东二十九县，渔阳二十二县，将卢绾叛乱彻底平定，刘邦以其子建为燕王。
卢绾军战败后，遂将其宫人和残余部队数干人驻于长城下。后来，卢绾得知刘邦于十二年四月病死，遂将其所部投降匈奴，匈奴封其为东胡卢王。
至此，除一个势力最小的长沙王吴芮的封国之外，所有异姓王已全部剪除。