再说刘备。
这一日，刘备领军到琅琊苍山，得知陶谦要献出徐州，即大喜封赏来人。
次日，就马不停蹄的挥军下东海，来到襄贲城三十里处。
曹豹知道刘备来攻，即领军五万来迎。
阵中曹豹见到臧霸，就怒喝，“臧霸反贼，竟敢助恶！”臧霸闻言，不敢出声，身边的关羽见了曹豹叫嚣，不禁微怒，喝说，“曹豹，你不识大势，竟来阻我天兵，今日教你知道厉害！”说完就策马而出，横刀待敌。
曹豹见关羽叫阵，大怒，即飞马而来。
曹豹使一把长柄刀，反手挥力，促势一刀劈下，关羽一见，也不慌，手一动就接住曹豹长刀，曹豹连人带马被震开两步。曹豹感到虎口一痛，心头大惊，知道关羽力气远胜自己。
心里想罢，又见关羽先发制人，刀风拂至，曹豹不敢挡住，拉马让到一边。关羽一见，笑了一声，曹豹见关羽讥笑，大怒，喝了一声，就紧握刀柄，使出绝招，横斩过去，刀气分三路，关羽感到刀锋生威，竟是几数分火候，于是不敢大意，使出秋刀法连挥三下，就一一接实。
曹豹见是无效，又是一喝，猛然发出攻击，长刀化为无数刀影，罩住关羽。
关羽仍然脸不改色，微喝一身，偃月刀低吟一声，犹如龙鸣，化为一道青光，一时场中“当当”声不绝，忽又听得传出一声喝声和一声痛喊声，两边的人再看回场中，只见关羽骑着血枣马，手握偃月刀，美髯长飘，傲然而立。
那边的曹豹长刀落地，气势低沉，跌落在马下。
关羽胜了，低眉的看了看曹豹。关羽知道曹豹现在还不能杀，于是亦不乘势杀过去，就拉马调头回阵。
刘备见关羽胜了，大喜，高声说，“陶州牧已经让州于我，我不愿多杀军民，劝你们早早投降，免得牺牲性命！”
徐州士兵早已听闻刘备勤政爱民，又得知陶潜要献出徐州，都已经有些意动，今又见关羽英勇无人能敌，于是一时曹豹军喊吵了起来，但是亦不敢有人做出行动而已。
曹豹被亲兵救回，见己军哗变，大惊，忙令副将领军回城。
刘备见曹豹军军心变动，更是心喜，于是回军于山岗上结寨。
次日，刘备军亦不搦战，曹豹更是不敢出战，守城不出。
到了第三日，刘备就令人射箭书入城，曹豹得知，又惊又怒，忙令人下令皆不得看箭书，否则立即斩首。
曹豹又令人取箭书过来，曹豹展开一看：陶州牧深明大义，让州于我，百姓乃是国家之本，我不愿多起杀戮，今日谁肯出城而降，可得白银三十两，封官军司马，增禄五十户。下面的落款是刘备。
曹豹看完箭书，怒色满脸，咆哮说，“刘备欺人太甚，不除刘备我心难平！”说完就下令领人整军出战。
刘备知道曹豹出城，大喜，领军相对。
曹豹有了上次的教训，不敢单挑，于是，一见刘备就大喝一声，领军冲杀过去。
刘备见曹豹领军杀来，即令前军迎敌，后军散开，包围曹豹军。
关羽护着刘备，领一军厮杀，打了一阵，刘备不敌，军中大乱。关羽示意刘备，刘备笑了一声，即大喝说，“退！全军撤退！”说完就先令一军败走，留关羽殿后。
曹豹见刘备军大乱，不敌己军，心花怒放，大笑说，“刘备浪得虚名罢了！全军随我杀啊！”说完就领军追上去。
曹豹追了一阵，忽然来到一山谷，竟是不发觉有异，仍然令人追入去。
押后的关羽一见，大喜，且战且退。
曹豹入到山谷，忽然不见了刘备军，心里大惊，知道不妥，正想下令出谷，就听到一声如雷炸的声音响于谷内，“哈哈，曹豹，你已经中了我二哥之计，快快下马收降，可留得性命！”曹豹听完，就见一人立于大石上，型如铁塔，这人正是受关羽的计埋伏在谷里的张飞。这时刘备、关羽亦从山谷前后路闪出，塞住曹豹去归之路。
曹豹见中了计，又惊又怒，曹豹军更是军心动摇，人马骚乱。
刘备见曹豹军喧闹，即出声说，“我本无意与你等为敌，今日为何相逼，我不愿杀州中军民，你们走吧！”说完就令挡住曹豹归路的关羽让开来。
关羽一见，未有说话，让到一边，但是不明刘备用意的张飞却不肯了，急说，“大哥岂可放过他们！”说完就要下来挡住曹豹军。
关羽一见，心惊，令周仓劝住张飞。
周仓飞快来到张飞身边说，“三将军，这是刘太守的计谋，不可阻扰！”张飞听是刘备的意思，又见刘备频频示意，于是蹬了蹬脚，放过曹豹军。
谷下的曹豹亦是大疑，不过先是领军出谷再说。
曹豹军全部出了谷，见刘备领着军在后面相送，都是感动，不禁心里都向了刘备这边。
突然，不知是谁，大喊着说，“刘太守仁慈，两次不杀我等，又得陶州牧让州，我们为何苦苦相逼，不如降了！”喊话这人，正是关羽趁两军交战时，插进去的己军。
那人话声刚下，就有大遍士兵附和呐喊，显然曹豹不怎么得军心。
曹豹见了士兵欲反，惊怒之下，连杀数人，士兵见曹豹杀了自己士兵，更是怒喊，都跑向刘备那边。
刘备见曹豹军过来，大喜，对着曹豹大喊说，“曹豹恶贼，竟敢杀害自己士兵！”说完就领军冲过去，曹豹军刘备冲过来，纷纷倒戈相向，与曹豹的部曲打了起来，曹豹见己军反了，不敢留，正想逃，就被马快早冲过来的关羽一刀震下马。
关羽亲兵一见，缚起曹豹，曹豹的部曲见曹豹被擒，早无战心的士兵都纷纷放下武器投降。
刘备见曹豹军投降，大喜，令臧霸、张飞收拾战场。然后领军入城。