8月10日起义。起义前他们作了周密的计划，四人“佯为挑河夫”，进入徐州城内潜伏下来，夜半，四人在城内放起火来，城外四人亦放火响应，顿时城内外火光冲天，喊杀声震地，他们夺取元兵武器乱杀，元兵遭此突然袭击，秩序大乱，在黑夜中互相攻杀，元官兵四散奔逃，他们很顺利地占领了徐州城。“天明，又树大旗，募人为军，从之者亦百万余”。许多贫民参军，起义队伍迅速扩大，很快攻占了徐州周围的宿州（今安徽宿县），五河（今属安徽）、虹县（今安徽泗县）、丰沛（今江苏丰县、沛县）、灵壁（今属安徽），并西下安丰（今安徽寿县南）、濠州（今安徽凤阳）、泗州（今江苏盱眙）等地，队伍扩大到十万多人。
至正十二年正月，元顺帝令逯鲁曾为淮东添设元帅，统领两淮所募盐丁等三万多人，围攻徐州芝麻李起义军。9月，元丞相脱脱为取得战功以提高自己的身份，也来到徐州。元军以优势兵力合攻徐州，红巾军虽然进行了英勇抗击，但终因寡不敌众，9月21日，徐州城破。元军进城后，进行了野蛮的大屠杀。芝麻李虽然突围，但一个多月后，他又被俘，“械送京师，脱脱密令人就雄州杀之”。徐州失陷后，赵君用、彭早住率领余部奔潦州，往依孙德崖、郭子兴。脱脱令元将贾鲁与月哥察儿围攻濠州，红巾军合力坚守。至正十三年（1353年）5月，因主将贾鲁死，元兵退去。潦州解围后，彭早住称鲁淮王、赵君用称永义王，二人反客成主，郭子兴竟为其所制。随后，彭、赵二王又互相火并，战士多死，早住亦亡，起义军削弱了自身的力量。
布王三，原名王权，因曾为布商，故人称他为“布王三”。
至正十一年（1351年）11月，他在邓州（今河南邓县）起义，12月，攻占邓州、南阳（今属河南），号“北琐红军”。随后，又攻占唐州（今河南唐河）、嵩州（今河南嵩县）、汝州（今河南监汝）、河南府（今河南洛阳市）等城。至正十二年（1352年）正月，孟海马起义，攻占襄阳，杀元总管柴肃，号“南琐红军，随后，又攻占房州（今湖北房县）、归州（今湖北秭归南）、均州（今湖北均县西）、峡州（今湖北宜昌）、荆门（今属湖北）等城。这两支红巾军主要活动于江汉流域，与刘福通的红巾军互为声援。自至正十二年（1352年）问3月开始，元朝统治者对布王三、孟马海为首的农民军也进行了大规模镇压，5月，答失巴都鲁攻陷襄阳，布王三被俘牺牲，北琐红军失败。北琐红军失败后，元军以优势兵力进攻南琐红军，因寡不敌众，孟海马一再失利，至正十四年（1354年）答失八都鲁攻陷峡州（今湖北宜昌市），南琐红军失败。
至正十二年（1352午）2月，濠州（今安徽凤阳）定远富豪郭子兴起义，占据濠州。郭子兴祖籍曹州（今山东菏泽市），后移居濠州，其父为术士，娶富户瞎女，家道日隆，至郭子兴辈，兄弟三人，已成为当地富豪。郭子兴“任侠喜宾客，会元政乱，子兴散家资，椎牛酾洒，与壮士结纳”，至正十二年（1352年）
春，集结群众数千人，发动武装起义，一举夺取濠州，并以濠州为根据地，不时攻打附近州县，成为淮水中游的一支重要反元武装力量。
另外，至正十一年（1351年），在郧县（今属湖北）有田端子起义；在陕西有金花娘子起义；在长山（今山东邹平东）有张虎山起义，聚众万余人；在邹乎县还有马子昭起义；至正十二年（1352年），在泸州（今属四川）爆发了王世昌的起义；至正十三年（1353年），在南海（今广东广州）有邵宗愚起义，并自称元帅，一度攻占南海城；至正十五年（1355年），东莞（今属广东）王成、陈仲玉起义。
这时，各地少数民族也纷纷起义。至正十二年（1352年），湖广苗民起义，一度攻占常宁（今属湖南）；钦州（今广西钦县）有僮族黄圣许起义，攻击钦州及灵山、安远二县；至正十四年（1354年），耒阳（今属湖南）瑶族人民起义，曾进攻衡州（今湖南衡阳市），杀元万户许脱因等。这说明，各少数民族也不堪忍受元朝统治，在阶级斗争和民族斗争中，各族人民互相支持，并肩战斗，他们为推翻元朝黑暗统治都作出了贡献。
龙风政权领导的反元斗争
一、龙凤政权的建立
在河南行省战场上，当蒙古军被刘福通打得落花流水溃不成军的时候，两支地主武装却在这时崛起了，这就是察罕帖木儿和李思齐的所谓“义兵”。察罕帖木儿，畏吾儿人，其曾祖于元初迁居中原，为颍州沈丘（今安徽临泉）人，察罕帖木儿原为沈丘探马赤军。李思齐，信阳罗山（今属河南）人，为罗山县典史。罗山被红巾军攻占后，他们纠集地主子弟，组成“义军”，袭占罗山县城。元顺帝对其进行嘉奖，封察罕帖木儿为汝宁府（今河南汝南）达鲁花赤，李思齐知汝宁府。这两支地主武装专门与红巾军为敌，附近州县的地主恶少和散兵游勇，也纷纷投到他们部下，“所在义士俱将兵来会”，其人数很快扩大。他们不断袭击农民军，许多城镇也被他们占领，对刘福通红巾军造成很大威胁。至正十五年（1355年）正月，元顺帝又调兵遣将，“命河南行省参知政事洪丑驴守御河南、陕西行省参知政事述律朵儿只守御潼关，宗卫扎牙失里守御兴元（今陕西汉中），陕西行省参知政事阿鲁温沙守御商州（今陕西商县），通政院使朵来守御山东……闰（正）月，……命河南行省参知政事塔失帖木儿领元管陕西兵马，守御河南”，从各方面加强河南的兵力，以答失八都鲁、察罕帖木儿、李思齐等为机动部队，妄图对刘福诵进行大包围，消灭河南地区的红巾军。但是，刘福通并没有被元兵的气势凶凶所吓倒，他巧妙地运用兵力，声东击西，以少胜多，打破了敌人的“围歼”计划。
为了团结各地起义军和进一步粉碎元兵的围攻，同年2月，刘福通将韩山童之子韩林儿由砀山（今属安徽）夹河迎至亳州（今安徽毫县），拥立为皇帝，又称“小明王”，建立了政权，国号宋，改元龙凤。“小明王”即白莲教宣传的“弥勒佛下生”，“明王出世”，意思是黑暗即将过去，光明已经到来，人们将会过上幸福的日子。龙凤政权在中央建立了中书省、枢察院、御史台和六部等政权机构，以韩林儿的母亲杨氏为皇太后，杜遵道、盛文郁为丞相，罗文素、刘福通为平章，刘六知枢密院事，拆鹿邑县（今属河南）太清宫材料修建宫阙。在地方上，随着农民军占领地区的扩大，还陆续建立了行中书省和府、县地方行政机构；军事方面逐步设立了行枢密院，下统各地的统军元帅府、管军总管府、管军万户府等，上统于中央沤密院，军职则有百户、千户、万户、总管、统军元帅等等。
龙凤政权的建立，大大鼓舞了北方的农民起义军，各支队伍团结到“小明王”周围，向元朝统治发起了猛烈攻击。
二、北方红巾军的三路北伐
龙凤政权建立后，元朝统治者十分惊慌，立即从各方面调集军队加紧镇压。至正十五年（1355）6月，元顺帝又任命答失八都鲁为河南行省平章，“统率太不花一应诸王藩将兵马，许以便宜行事”。9月，答失八都鲁进犯许州长葛（今河南长葛县东北），与刘福通展开野战，结果元兵大败。答失八都鲁收拾残兵，退往中牟，立脚未稳，刘福通率轻骑劫营，又败，辎重尽为红巾军所夺，其子孛罗帖木儿，也为红巾军生俘。但不久，农民军遭到元将刘哈剌不花的伏击，损失很大，辎重尽失，孛罗帖木儿也乘机逃跑了。刘福通乃以攻为守，派红巾军将领赵明远率兵攻下嵩州（今河南嵩县）、汝州（今河南临汝）、洛阳，并由孟津渡过黄河，11月，北破怀庆（今河南沁阳），黄河之北震动。元顺帝急调察罕帖木儿防守河北，阻击红巾军，赵明远战败。12月，答失八都鲁向龙凤政权都城亳州，（今安徽毫县）进犯，刘福通在太康（今属河南）战败，元兵进围亳州，韩林儿迁都安丰（今安徽寿县）。至正十六年（1356年）3月，刘福通与答失八都鲁在亳州城下展开激战，“自己至酉，大战数合，答失八都鲁坠马，孛罗帖木儿扶令上马先还，自持弓矢连发以毙追者”，始得以逃命，红巾军大牲，元兵逃往陈留（今属河南），亳州转危为安。
亳州解围后，红巾军得以短暂的休整。刘福通看到河南元兵较多，为争取主动和分散元朝的兵力，至正十六年（1356年）9月，刘福通作出战略上的重大决策：打到外线去，分兵三路北伐。首先派李武、崔德率领一支红巾军西攻陕西；11月，又派毛贵带兵攻入山东。经过一段试探性进攻，山东一路进展顺利，攻占大片地区，陕西一路也取得了不少战绩。于是，至正十七年（1357年）6月，刘福通又派白不信、大刀傲、李喜喜等增援李武、崔德，西攻陕西；再派关先生、破头潘、冯长舅等率领中路军北攻河北、山西一带。三路红巾军以排山倒海之势，向元政权发起了强大攻势，把农民战争推向了新高潮。
（一）西路军的战况
至正十六年9月，李武，崔德率兵西进，首先攻克陕州（今河南三门峡市），9月三日，大败元兵，杀参知政事述律杰，破潼关。5日，元豫王阿剌忒纳失里、同知枢密院事定住集中兵力来争潼关，经过一场激战，潼关又为元兵夺去。潼关是西进陕西的通道，在所必争，十9日，李武、崔德败元守将河南行省平章政事伯家奴，又夺回潼关。阿剌忒纳失里复引元兵来攻，红巾军哉败，潼关又失。潼关的反复争夺，战斗激烈，双方损失都很大，红巾军为保存力量，暂时撤退，再占陕州、虢州（今河南灵宝）。潼关争夺战，使元朝统治者大为不安，他们深怕红巾军进入陕西，元知枢密院事、节制河南诸军答失八都鲁，企图消灭这支红巾军于河南，乃急令察罕帖木儿，李思齐西援陕州。在察罕帖木儿、李思齐的反扑下，陕州、虢州相继失守，红巾军乃北渡黄河，攻取平陆（今山西乎陆东南）、安邑（今山西运城东北），但不久又遭到尾追而来的察罕帖木儿的袭击，损失惨重。
至正十七年（1357年）2月，李武、崔德领导农民军进行休—整后，避开元兵主力，从武关攻入陕西，破商州（今陕西商县），夺取天险七盘山（今陕西蓝田南），进据蓝田（今属陕西），前锋直至霸上，已经到达奉元（今陕西西安市）近郊。又“分道掠同（今陕西大荔）、华（今陕西华县）诸州，三辅震恐”。元朝统治者没有料到红巾军的行动会这样迅速，陕西的官员慌了手脚，“汹惧无言”，不知所措，守臣王思诚乃致书察罕帖木儿求援。
察罕帖木儿与李思齐率兵自陕州入潼关，红巾军战败，攻取奉元的计划未能实现。李武、崔德率领红巾军走南山，退往兴元（今陕西汉中市）。
至正十七年（1357年）10月，白不信、大刀傲、李喜喜等率兵进入陕西，攻占兴元、凤翔。察罕帖木儿、李思齐来攻，红巾军失利，南下退入四川。不久，红巾军又出四川，进入陕西，攻占秦州（今甘肃天水）、陇州（今甘肃陇县），占领巩昌路（今甘肃陇西），包围凤翔，但不幸中察罕帖木儿的内外夹击之计，红巾军“大溃，自相践蹂、斩首数万级，伏尸百余里”，遭受严重损失。随后，李喜喜等率农民军残部南撤武昌，投奔陈友谅。李武，崔德等转战于陕，甘地区，至正二十年（1360年）曾一度攻占宁夏路（今宁夏银川）、灵州（今宁夏灵武南）等地，但在元兵的不断围攻下，这支红巾军也日益衰弱，兵员得不到补充，粮食也很缺乏，处境十分困难。至正二十一年（1361年）5月，李武、崔德竟向李思齐投降了。
（二）东路军的战况
东路军是红巾军北伐的主力，其统帅为毛贵。毛贵原为徐州起义军赵君用的部下，至正十二年（1352年）9月，髓赵君用到濠州。至正十三年（1353年）6月，毛贵随赵君用离濠州，东攻盱眙（今属江苏）、泗州（今江苏盱眙北）一带，至正十六年（1356年）10月，赵君用攻破淮安路（今江苏淮安），杀镇南王孛罗普化，取得重大胜利。随后，龙凤政权设淮安等处行中书省，以赵君用为行省平章，从此，毛贵成为龙风政权的将领。是年冬，毛贵奉命率军北伐。
至正十七年（1357年）2月，毛贵率起义军由海州（今江苏东海）入海，乘海船至山东半岛，27日攻下胶州（今山东胶州市）杀元佥抠密院事脱欢，3月12日，攻下莱州（今属山东），杀元山东宣尉副使释嘉纳。26日攻占军事重镇益都路（今山东青州市）、般阳路（今山东淄川），益王买努逃走。元朝统治者见山东形势紧急，乃调江淮行枢密院副使董抟霄为山东宣慰使，与元知枢密院事布兰奚一起率兵至山东，围攻红巾军，但均为毛贵击退。4月底，毛贵又攻下莒州（今山东莒县）、滨州（今属山东），短短两个月的时间，山东半岛大部分州县为红巾军占领。
髓后，毛贵又乘胜西进，“自南山来攻济南，望之两山皆赤”。