田荣自己没有受到分封本来就已经忿忿不平。又听说把齐王田市改封为胶东王。却把他自己原来的部将田都封为齐王以后。田荣实在是无法忍耐下去了。
当项羽与秦兵大战的时候，田荣没有参加战斗，而是在齐地发展他个人的势力。可是他的部将田都却背叛了他，去随项羽与秦军作战，并随项羽入关中。对于这个叛变的人田荣恨之入骨，但是项羽不但加封田都，而且是把田荣所立的齐王田市赶到胶东去而把齐地封给田都，让他作齐王。
齐地都是在田荣的控制之下，对这种分封他无论如何也是不能承认的。
他怎么会把他辛辛苦苦打下来的齐地拱手送给他手下的叛将呢？
于是田荣打着齐王田市的旗号起兵，迎击田都。
齐王田市却是一个十分无能而且胆小的人物，他十分惧怕项羽，不敢违背项羽的命令，竟然偷偷地从田荣的控制下逃了出来，到胶东去走马上任，甘心作他的胶东王。
田荣为此大怒，引兵在即墨追上了田市，并在一怒之下把他干掉。田荣自立为齐王，击杀济北王田安，将三齐地区置于他自己的统一领导之下。菲但如此。田荣还翻用张耳与陈余的矛盾，借给陈余人马，让他去攻打常山王张耳。
刘邦趁火打劫，派人给彭越送去大将军印，鼓动他起兵反对项羽。
彭越原本是强盗出身。在陈胜、项梁起兵以后，当地的少年想要效法他们也起兵自立，因而对彭越说：“现在天下的豪杰都在起兵自立反秦，你也可以试一试，我们也效法他们如何？”
彭越说：“现在的形势就像是两条龙正在打架，我们应该等一下，看一看形势的变化再作决定。”
过了一年左右，当地少年聚了100人左右，他们实在等不下去了，就一起去找彭越：“请你来作我们的头领。”彭越明确地表示不愿意，但是大家强请他，没有办法，他与大家约定，第二天一早在某地相会，迟到的要斩首。
第二天一共有十几个人迟到，最晚的甚至是中午才到。彭越说：“我老了，是你们强请我来作你们的头领。
现在迟到的人这么多，也不能把他们都斩首，就斩最后到的一个人吧。”
众人都笑了起来，说：“怎么有这么严重，别杀人，我们以后不敢迟到也就是了。”
彭越不答应，杀了最后到的那个人来祭坛。从此开始，他把一群闲散百姓，改造成为纪律严明的部队。到刘邦与项羽进入关中的时候，彭越的手下已经有1万多人了。
项羽分封完诸侯以后，彭越既没有得到分封，也不知道自己应该归属于谁，准确地讲，他既不属于项羽的朋友，也不属于项羽的敌人，他只是一个被项羽遗忘的人。于是他还在那里独立着。接到刘邦的大将军印，他也就开始反起项羽来了。
张耳与陈余本是极要好的朋友。一个作将军，一个作丞相，共同扶保赵王。
当赵军被章邯的部队打败以后。赵王与张耳一起入巨鹿城固守，陈余在城外立下军营。当巨鹿城被攻，十分危险的时候，张耳多次派人向陈余求救。陈余兵少，不敢对章邯的部队发起进攻。为此，张耳生气地派陈泽责备陈余：“我和你是生死的交情。现在我与赵王一起在城中，不知道什么时候城破就没有命了。可是你却带着好几万的人马不肯前来救我们，这还算是什么生死之交。如果你还有一点的信义，就带上你的部队进攻秦军，我们约定一个日子一起去与秦军拚命死战，获胜的希望还是存在的。”陈余说：“我考虑再三，我率部队冲上去，不但不能解赵国之围，只是去送死罢了。我之所以不冲上去与秦军拚命，是想为赵王与张君向秦国复仇。如果仅仅是去与秦军拚命，不过是像把肉送给饥饿的老虎，有什么益处呢？”陈泽说：“现在形势已经很急迫了，我们要做的是以死来立信，别的都不在我们的考虑之列。”
陈余实在犟不过陈泽，就分了50000人马给他指挥。陈泽率领着这5000士兵向秦军阵地发起了进攻，结果是不言而喻的，他们全部阵亡了。
项羽解了巨鹿之围以后，张耳与陈余相见，还是以不救巨鹿为由责备他，并一再追问陈泽的下落。张耳不相信陈泽是死于战斗中，他怀疑是陈余杀了他。为此陈余十分生气，解下将军的印绶，交还张耳。开始张耳也没有想到好朋友会走到这一步，他不肯接受印绶。就在陈余出去上便所的时候，一个谋士对张耳说：“我听说过这样的话：‘上天给你的机会你如果不好好地利用，反而会因此而给自己带来灾难。’现在陈余把将军印绶给你，应该马上收起来才对。”张耳于是自己带上了将军的印绶。两个好朋友就这样闹成了死敌。
陈余与自己的心腹数百人隐居起来，没有跟随项羽入关。
项羽分封的时候，认为张耳跟随他入关，功劳不小，封为常山王。陈余并没有随他一起入关，但也是一个贤人，并且在巨鹿大战后，陈余曾经帮他写信劝降过章邯。听说陈余是在南皮隐居，就把南皮附近的3个县封给他，封他为侯。陈余为此十分生气，说：“我和张耳的功劳是一样的，现在他是王，我却只是侯，这是项羽处事不公。”
陈余的一股怒气正无处发泄，正巧田荣起兵反对项羽。于是陈余派他的部下夏说去对田荣说：“项羽分封天下的事搞得很不公平，把他的部将们都封在了好地方，却把原来就在那里的诸侯王们迁到不好的地方去。现在赵王歇竟被项羽改封为代王，被赶到了代这样偏远的地方去。我希望能从您这里借一点人马，去帮助赵王。”
田荣也十分清楚陈余是怎么一回事。而他现在想要做的就是联系更多的入与他一起反项羽，以便分散项羽的兵力，使项羽不致于全力进攻自己。田荣虽然是第一个跳出来反对项羽，他心中也十分清楚，他的军事力量是无法与项羽的子弟兵相抗衡的。所以，对陈余的这种举动，正是田荣求之不得的。他马上就借人马给陈余。
陈余就借着田荣的人马与项羽封给他的3个县的兵力去进攻常山王张耳。张耳还真的就不是陈余的对手，失掉了封地，跑去投奔刘邦去了。
战火又起，整个北方被一个田荣搞得乱七八糟。项羽心目中设想的新秩序并没有出现，相反地，他迎来的只是更大规模的内乱。
如果不把田荣的势力镇压下去，项王的天下就永远也不会太平。田荣虽然一时之间闹起不小的声势，但是项王的心目中对他仍旧是看不起的。不论田荣发展到什么程度，项羽始终有把握做到大兵一到，马上令他一败涂地。
令项羽最担心的应该说是刘邦。
虽然他在入汉中的途中自己烧毁了栈道，但是谁能保证这不是他的稳军之计呢？惟一使项羽放心的是栈道一毁，短时间内是绝对没有办法修复的。
汉兵不修栈道就出不了汉中，如果一修栈道，无论无何也不可能封锁住消息。项羽相信，等到他得到汉兵修栈道的消息时再赶回来对付刘邦，在时间上也是来得及的。所以项羽很放心地北上去与田荣作战了。
使项羽放心的是他还有一项防备措施。那就是他把秦王朝的3个降将都封为王，而且他们的封地正好阻住刘邦出汉中的道路。他们与刘邦，一方面是势不两立的仇人，另一方面，他们不顶住刘邦的部队，他们首先就将失去他们自己的封国。
但是他们能阻住刘邦的进攻吗？
项羽忘记了，这3个王原来都是秦国的降将。他们以前在秦国作将军的时候，名声也并不是太好，同那个很能收买人心的刘邦相比，他们显然是不如刘邦更得关中百姓的心。而且，正是这3个人率领着20万秦军投降了项羽，由此而引发了新安坑降卒的事件。20万关中子弟竟无一生还，只有他们3个人活着回到关中，并且受封作了诸侯王。虽然他们对项羽坑杀秦兵的事情在事先一无所知，可是在关中百姓的心目中，他们就是项羽的帮凶。
得人心者得天下。
万一刘邦从汉中攻出来，就这3个秦朝的降将绝对不是他的对手。
项羽只重视军事力量的对比，所以在他对问题的认识与分析中。总是有一半是不正确的。
真正的力量存在于人民群众之中。
关中的人民是刘邦的支持者，无论是3个秦朝的降将，还是项羽本人，在关中人民的心目中都是他们的敌人。因为他们不曾注意过人民的呼声，所以最终必然为人民所抛弃。