赵匡胤初登帝位，整顿禁军，曹彬中立不倚，非有公事而不登太祖门。每有宴会，诸人多去宴饮，曹彬却很少参加。太祖从此十分器重他。宋建隆二年（961），太祖从平阳（今山西临汾）召回曹彬，对他说：“朕以前很想亲近你，你为何总疏远呢？”曹彬急忙低首拜谢说：“臣为周室近亲，复又添加内职，即使恭谨守位，还担心出错，哪里还敢再与您套亲热呢？”太祖听罢，对曹彬愈加敬重。、不久，因功授曹彬为左神武将军；后又授职兼枢密承旨。
乾德二年（964），诏伐后蜀。原来后蜀主孟昶欲联络北汉夹攻宋朝，但书信被宋劫得，赵匡胤便借机兴师伐蜀。宋兵分两路攻蜀，统帅王全斌率军一路从凤州进川，副帅刘光义与都监曹彬由归州入川。宋军两路军马连战皆捷，蜀主孟昶只好降宋。
获胜之后，宋军主帅王全斌等人昼夜宴饮、不恤军务，任由士兵劫夺财物、掳掠子女，蜀人苦不堪言，望而生怨。曹彬屡次劝王全斌还师，未能奏效。王全斌还乘朝廷拨款资助川兵路费之机中饱私囊，最终激起兵变，且两川人民亦群起响应。此时，王全斌一面上报朝廷，一面令刘光义和曹彬领兵讨贼。刘光义廉谨有法，曹彬宽厚有恩，两人率兵人蜀以来秋毫无犯，声名远播。此次从成都出兵平乱，仍令全军严守纪律，不准扰民。川民见其旗帜，都抚额相庆；乱兵随被歼，余众溃散，蜀乱方平。
宋军还师，诸将多有获蜀中子女玉帛者，而曹彬行囊中唯有图书、衣服而已。太祖令中书省查问蜀战前后情况，尽得王全斌等黩货杀降诸罪。当时，王仁赡为右卫将军，在对证时，他历诋诸将，希图自免，唯独推重曹彬一人，对太祖说：“清廉畏慎，不负陛下，只有曹都监，此外都不及了。”朝廷升授曹彬为宣徽南院使、义成军节度使。
二、兵伐江南谋断太原
开宝七年（974），赵匡胤诏令宋军出兵征讨江南。九月，曹彬奉诏与李汉琼等将先赴荆南准备渡江的战船，潘美则率步兵随后而进。十月，又任命曹彬为西南路行营马步军战棹都部署，分兵由荆南顺流而下，从东面攻击江南李唐军队。曹彬率所部宋军先破南军的峡口寨，再克南军的池州（今安徽贵池）。之后又挥师前进，连克当塗、芜湖二县，驻军于采石矶（今安徽马鞍山西南）。十一月，曹彬命军士造作浮梁（即浮桥），准备适时率所部军队跨过长江，接应整个宋军。开宝八年二月，浮梁造成，宋军兵渡长江，攻克润州（今江苏镇江），包围金陵（今江苏南京）。南唐兵欲作最后抵抗，派兵偷袭宋营，曹彬令宋军挖深沟以拒之。唐后主李煜见大势已去，遂派其臣徐铉奉降表赴开封谒见宋太祖，请求缓师，太祖不予理睬。
在包围金陵之后，曹彬每令宋军无须急攻其城，希望李煜投降归服。金陵城快攻克时，曹彬忽然称自己有病，不再过问军务。诸将都来问候，曹彬说：“我的病非药石所能治好。若诸公能诚心立誓：克城之日不妄杀一人，则吾病自愈矣。”诸将听后方解其病因，于是全都应诺。曹彬闻言焚香为誓，第二天病就好多了。第三天金陵城被攻破，李煜带臣僚百余人到宋军门请罪，曹彬对其安慰一番，并请其进宫换装，北赴汴京。宋军从出师到凯旋，将士也都很畏服曹彬，没有敢轻率犯法、妄杀之人。曹彬人见宋太祖，也只称“奉敕江南干事回”，大小军功概不提及。后太祖拜曹彬为枢密使、检校太尉，忠武军节度使。
宋军消灭南唐政权后，宋太祖赵匡胤病卒。这时天下尚未统一，中原尚有太原北汉政权，南方尚有吴越政权。宋太宗赵光义继位后，先使用政治压力，使吴越纳土归附，之后便考虑消灭仍割据为地的北汉政权。太宗召见曹彬（已官至同平章事）问道：“北汉太原政权，周世宗和太祖都曾亲自征讨，为什么总没能消灭？”曹彬答道：“周世宗时候因史彦超在石岭关战败身亡，人情惊惧，士气不振，所以班师；到太祖时，宋军兵屯甘草地，赶上暑雨连绵不断，士兵得病者很多，军队战斗力下降，故太祖也半途而止。”太宗又问：“今吾意北征灭汉，卿以为如何？”曹彬回答说：“以今日国家兵甲精锐，攻夺太原这一孤城，如同摧枯拉朽一样，定能取得胜利。”
宋太宗听罢曹彬这番分析，决意发兵太原，消灭北汉政权。太平兴国三年（978），晋曹彬为检校太师，从征太原，再加兼侍中官职。四年，太宗发兵北征，采用围城打援之法，派潘美等军围太原，而另派军队击败辽军的援兵，北汉主刘继元被迫投降。至此，唐末以来约有一百多年的封建割据局面基本结束。
三、违诏失利受尊配飨
八年之后（雍熙三年，986），宋太宗再次发大兵攻辽，仍欲一举收复燕云地区。诏命曹彬率幽州行营前军马步水陆之师，与潘美等共同北伐。宋军兵分三路，东路主力军由曹彬率领，自雄州（今河北雄县）北上，攻涿州（今河北涿县）；中路军由田重进率领，出飞狐（今河北涞源），攻蔚州（今河北蔚县）；西路军由潘美、杨业率领，出雁门关（今山西代县），攻山后诸州。
诸将将出师，太宗叮嘱曹彬的东路十万大军只声称要攻取幽州，但要持重缓行，不得贪利。宋西路军先下寰、朔、云、应等州，中路军又多得山后要寨，曹彬所率东路军也连下数个州县。宋军军势大振，但每奏捷报，太宗颇感东路军进军过速。此后，曹彬所率东路军攻破涿州，但因大兵深入，十余日粮草快尽，因而又退师雄州，以待粮援。消息报至朝廷，太宗急忙派人至曹彬处，令其再勿前进。但曹彬部下诸将闻知西路军、中路军顺利进军、累建功劳，而自己手握重兵却不能有所进取，遂议论蜂起。曹彬不得已，乃再次带足军粮，去攻取涿州，结果在歧沟关受到了辽军夹击，大败溃散，伤亡惨重，太宗只得命其退兵还朝。因东路军失利，中西两路军也被迫撤军。至此，宋太宗第二次北伐也以失败结束。
宋军兵败还师，诏命尚书省调查此次战事的经过及责任，令翰林学士贾黄中等治论其事。大家都承认违诏失律之罪，曹彬因此被贬职为右骁卫上将军。雍熙四年（987），复起曹彬为侍中，武宁军节度使。到真宗即位，恢复曹彬检太师、同平章事之职，数月后召拜为枢密使。
宋真宗咸平二年（999），曹彬患病。真宗亲去府宅讯问，并亲手为其和药，赐白金万两。六月，去世，终年69岁。真宗为之痛哭。后每对辅臣言及曹彬，仍必流泪。追赠中书令，追封济阳郡王。谥“武惠”。——八月，下诏命曹彬与赵普俱配飨于太祖庙庭。
潘美
潘美（921～987），北宋初期名将。字仲询。大名（今河北大名）人。他历事两朝，平寇灭汉，多有战功。后代小说家敷演杨家将故事，丑化潘美（潘仁美），与事实多有不符。
一、同事旧主新朝拜将
最初潘美与赵匡胤同效力周室，二人交往密切。
陈桥兵变，赵匡胤代周而立，登帝位，乃命潘美先回返开封，晓谕执政，布达中外。潘美身受重托，赶回京城，顺利完成任务。之后，潘美随太祖赵匡胤几次出征平乱，以功晋扬州巡检、泰州（今江苏泰州）团练使和谭州（今湖南长沙）防御使。
岭南刘鋹数犯桂阳、江华。开宝三年（970），宋军出征岭南，任命潘美为行营诸军都部署、朗州团练使，尹崇珂为副帅，讨伐刘鋹。宋军首克富州（今属云南境治），又克贺州（今广西贺县东南），后又连克昭、桂、连三州，西江诸州县依次降宋。宋军再进兵韶州（今广东韶关）。韶州是广州的北面门户，张以十万人马屯守。潘美率兵以迅雷不及掩耳之势又攻下韶州。刘鋹计穷，于开宝四年遣其臣王珪至潘美军门求通好罢战，又遣其左仆射肖漼等奉表求降。潘美遂向王獾珪等人谕以太祖之意，并命部下送肖漼等人进京。谁想刘铱又派其弟保兴率众与宋军作战。潘美令宋军倍道而行，赶至距广州约一百二十余里的栅头，刘以15万兵众依山谷坚壁以待宋军。潘美与诸将商议采用火攻。于是分派丁夫数千人，每人手持两把火炬，从小路至敌栅前。到了夜间，数千民夫点燃火炬，乘风投炬焚烧敌栅，火势甚大，敌众惊慌无状，潘美又派精锐兵骑急攻敌众，刘张兵大败而逃。被斩数万。于是宋军长驱直人，直至广州。刘鋹尽烧府库之物，打算逃跑，被宋军擒获。后又有土豪周思琼聚众靠海为乱，潘美都讨平之。至此，岭南一带遂无盗寇骚扰。潘美以功知广州兼市舶使，又拜山南军道节度及岭南道节度使。
二、鏖兵江南失计谷口
开宝七年（974），宋军出师江南。九月，先派遣潘美与刘遇等率兵赴江陵（今属湖北）。十月，命潘美率师与曹彬偕往，进军至秦淮。当时舟楫还没有造好，潘美下令涉水而过，大军随后渡江，吴师大败。后采石矶所造浮桥成功，南军却以战船20艘鸣鼓逆流来进行破坏，潘美挥兵击敌，夺取南军战船，擒获其将郑宾等七人。接着，宋军包围金陵（今江苏南京），南唐后主李煜先请宋军缓师。太祖不予理睬，仍诏令诸将促其归附。李煜拖延未决，却趁夜派兵袭击宋营，未获成功。潘美与大将曹彬率宋兵晨夜攻城，李煜见大势已去，遂开城投降。
太平兴国元年（976）秋，潘美命副将进攻北汉国都太原，战于汾水，多有擒获。太平兴国四年，宋太宗赵光义诏令潘美为北路都招讨，北征太原。几个月后，宋军攻克太原，消灭北汉政权，命潘美判太原府事。随后太宗又诏命征辽，宋军败于幽州城下。班师之时，太宗又命潘美屯兵边隘，以防辽人南下，官兼三交都部署。
三交西北300里，地名固军，地势险要，为宋朝北境咽喉之地。潘美先率师袭击三交，攻夺后便屯积粮粟，派兵据守。自此，北边宁静。这期间，潘美曾巡边至代州（今山西代县），辽兵万余骑来侵扰，兵近城寨。潘美命士兵衔枚突击辽兵，辽兵不备，败退而逃。朝廷以其守边之功封潘美为代国公。太平兴国八年，改忠武军节度，晋封韩国公。
雍熙三年（986），诏令北伐契丹辽，命潘美与曹彬等将各率一路人马北进。潘美率西路宋军，连破朔州（今山西朔县）、云州（今山西大同）、应州（今山西应县）等州。因东路军失利，诏令遂班师并将所攻各州之民迁徙内地。因班师迟缓，被辽兵追上。潘美令副帅杨业断后，杨业与辽兵战于陈家谷口，兵尽援绝而死。潘美回朝因陈家谷败战削秩三等，贬授检校太保。第二年，复检校太师职，出知真定府（今河北正定），后改都部署，加同平章事。数月后去世，终年67岁。赠中书令，谥“武惠”。
杨业
杨业（？～986），北宋抗辽名将。并州太原（今山西太原）人。出身将门。杨业素以骁勇能战闻名，出入行阵，所向无敌，屡立战功。他颇有气节，被俘后坚决不降，绝食而死。
一、投宋太原救驾涿州
杨业一家祖居的太原乃五代后汉的都城，杨业的父亲杨信投效后汉，任麟州（今陕西神木）刺史。杨业刚弱冠时就投戎军旅，效命后汉国主刘崇。
太平兴国四年（979），宋军出师太原，欲灭后汉。宋太宗亲自督战，从春到夏数月间连续攻城不息。最终太原被攻破，刘继元降宋，太宗命中使召见杨业。杨业进见太宗，太宗大喜，嘉奖一番后，便授以右领军卫大将军之职。
灭后汉之后，宋太宗欲乘胜征辽，一举收复燕云十六州，以建盖世之功。于是率兵北上，在收复涿州（今河北涿县）后，兵临幽州（今北京）城下。谁知高梁河一战大败，溃退涿州。辽大将耶律休哥得知太宗在军中，便带兵紧追不舍，又追至涿州。宋军尚未喘息，辽兵又至，更是大乱而逃。慌乱中，太宗的护卫亲兵也纷纷失散。太宗只身逃奔，不料马陷泥潭，不能动弹。后面辽兵远远追来，太宗正自后悔不该北伐，杨业从太原带兵搬运粮草而来，见状把太宗救出泥潭，又要让出自己的坐骑。太宗说：“你马上就要与辽兵作战，不能无马。”于是指着运粮驴车，让杨业牵一头驴权作坐骑。杨业只好将运粮的驴车腾出一辆，让众兵护卫太宗骑驴先走，自己带儿子杨延昭抵御追来的辽兵。随后，杨业与儿子双双杀死辽将，辽兵方不敢再追。杨业这才带兵至定州（今属河北），与太宗相会。
二、代州败辽出师朔云
宋军北征契丹辽失利后，宋太宗担心辽人乘胜攻夺宋朝北境重地，其中代州（今山西代县）最为紧要。于是诏命杨业为代州刺史，兼三交（地名）驻泊兵马都部署。杨业领命后，就带着儿子延玉、延昭共赴代州。
到代州后，时值寒冬，杨业亲自率兵士修复城池，虽有风雪，毫不懈怠。冬去春来，塞草渐茁，辽兵由耶律沙和耶律斜轸率领，号称十万，兵至雁门。雁门在代州北面，是宋朝的边陲重地，雁门有失，代州就很危险。杨业闻辽兵大至，与延玉、延昭决定袭击辽兵背后，出其制敌，于是带数千骑兵由雁门西口西径关出击。绕至雁门北口，正值夜色深沉、星斗暗淡，遥见雁门关下辽兵营黑压压一片。杨业令延玉带3000人从左杀人，延昭带3000人从右杀入，自带其余健卒直捣辽军中坚。于是三支人马又衔枚急走数里，到了辽营前，齐声呐喊，冲杀进去。辽兵只防关内宋军袭击，未料宋军却从背后杀来，黑夜之中正不知宋兵有多少，只得四处躲逃。辽将驸马侍中肖咄李自恃骁勇，挥大斧迎战，十余合后被杨业砍于马下。肖咄李一死，辽军更乱。耶律沙制止不住，也随辽军逃走。