刘备还趁着这个机会向刘表提出，想带兵驻守在和襄阳只有一水之隔的樊城，以保卫荆州。刘表同意了。
曹操对刘备的不甘心居于人下和他的英雄之志早就了解，得知了刘表病重，想要把荆州托付给刘备的消息后，心里十分着急。因为他知道刘表并不难对付，难对付的是刘备。曹操已经把刘备看成了自己的主要敌人，所以想趁着刘备羽翼未丰的时候就解决掉他。
曹操在许都加紧筹备南征的事宜，他南征的主要对象就是刘表、刘备和江东的孙权。在这期间，曹操杀害了和他处处作对的孔融。曹操杀害孔融，除了孔融拥护汉献帝，处处和自己作对之外，还有一个重要的原因。就是通过杀掉孔融来震慑那些反对他的人，让他们都老实点，为即将到来的南征做好准备。
另外，曹操为了在南征期间，让自己的大后方能够安定，还想用计策把关中的马腾、马超父子骗到邺城。他以汉献帝的名义招马腾、马超到邺城居住，结果马腾来了邺城，马超没来。把马腾招到邺城后，曹操彻底解决了后顾之忧，决定南征。曹操南征之前，还在邺城的玄武湖大练水军，这时候也已经初步练成了。
公元208年七月，曹操亲自率领大军南征刘表，还想顺便把孙权解决。离开之前，曹操向荀彧问计，荀彧说：“刘表知道自己已经陷于困境，一定会加强防守。丞相可以率领军队公开出现在宛县、叶县一带，而在暗中派遣军队，丢下辎重从小道快速前进，这样就可以把刘表打得措手不及。”
曹操就决定依计而行。但是他率领大军刚刚出发，荆州内部的形势就发生了重大的变化，这一系列的变化让曹操交上了“狗屎运”，轻易地夺得了荆州。这究竟是怎么回事呢？
原来，病重的刘表听到曹操带领大军南下的消息后，又惊又怕，终于因后背上毒疮发作死去。刘表一死，他的小儿子刘琮继承了他的权位，和他的母亲蔡氏一起掌权。刘表死之后，按照惯例，应该是他的长子刘琦接位的，可现在为什么是刘琮继位了呢？
刘表有两个儿子，长子是刘琦，次子是刘琮。本来刘琦应该是刘表的法定继承人。刘表当初因为刘琦长得很像自己，也非常喜欢他。但是，因为刘琮娶了刘表的后妻蔡氏的侄女做老婆，蔡氏从此就喜欢上了刘琮，经常在刘表的面前说刘琦的坏话。刘表因为十分宠爱蔡氏，也就慢慢听信了她的话，逐渐地疏远了刘琦，对他冷淡起来。
蔡氏的弟弟蔡瑁和刘表的外甥张允两个人都是刘表的心腹，他们也都非常拥护刘琮。在这种情况下，刘琦心里很难受，觉得自己的处境很不安全，就去向刘备的军师诸葛亮请教，诸葛亮却总是回避不见他。一次，刘琦宴请诸葛亮到自己家的后园高楼上饮酒，两个人喝到中途的时候，刘琦悄悄让人搬走了楼梯，然后他恳切地对诸葛亮说：“现在我和您两个人已经是上不挨天，下不着地，话从您的口中说出来，就只钻进我一个人的耳朵里。您现在总可以开口了吧？”
诸葛亮听了刘琦的话之后，不慌不忙地说：“您难道没有听说过，申生留在了国都内却遇到了灾祸，重耳逃亡在外，却反而得到了保全的故事吗？”
申生是春秋时晋国国君晋献公的太子，受到了晋献公宠姬骊姬的迫害，最后自缢而死。重耳是申生的弟弟，为了躲避骊姬的疯狂陷害而逃亡在外，晋献公死了之后回国即位，就是晋文公，后来经过励精图治，成为春秋五霸之一。
刘琦了解了诸葛亮的用意，过了不久就趁着江夏太守黄祖被孙权杀死这个机会，向刘表要求出任江夏太守，离开了襄阳，到了夏口。刘表病重的时候，刘琦从夏口回来探视，被蔡瑁、张允两个人挡在了门外，只能无奈地流泪离去。
回归正题，话说这时候曹操率领的大军已经到达了新野，刘琮正在和自己的亲信商量是否联合刘备抵抗曹操。他的谋士蒯越、韩嵩以及东曹掾傅巽这些人都劝刘琮投降曹操，而刘琮却还想像刘表一样，“据全楚之地，守先君之业，以观天下”。但傅巽向他劝说道：“曹公现在以天子的名义率领大军前来征讨我们，我们以臣下的身份和他进行对抗，这就是公开的叛逆；主公您刚刚继位，内部还非常不稳定，想要在这种情况下去抗拒朝廷大军，这是一点都不现实的；如果想要利用刘备的力量去和曹公进行对抗，也是根本就办不到的事情。”
傅巽还进一步地深入指出，就算刘备可以抵抗得了曹操，荆州也再也不会为刘琮所有。因为到了那个时侯，刘备就根本不可能再听从刘琮的调遣了。刘琮和他的亲信本来都是一帮非常软弱无能的人，听了傅巽这一番话，都觉得没有什么更好的出路了，也就同意了投降。刘琮也不派人通知刘备，就派使者拿着当初皇帝赐给刘表的节杖，前去迎接曹操的大军。
刘琮派出的使者见过曹操之后，表明了降意。曹操惊喜若狂，做梦都没想到荆州会不费吹灰之力就能得到。但是帐下的很多将领都疑心这是在诈降。于是曹操就去征求娄圭的意见，娄圭说：“现在天下纷争不已，每个人都想借重王命来保护自己。刘琮的使者手里拿着汉节前来表示归附，我敢断定肯定是出于诚心。”
曹操认为他说得很有道理，就打消了心中的疑虑，下令部队继续南进。
狂追刘备，占据荆州
这个时候刘备驻军在樊城练兵，准备抵抗曹操，与襄阳只隔了一条江。但因为刘琮封锁了消息，刘备并不知道实际情况。等到察觉到事情不太对头，就派人到刘琮那里打听，刘琮这时候才派来自己的部下宋忠向刘备说明情况。这时候曹操带领的大军已经到了宛城，刘备听到这个消息大惊失色，他责备宋忠说：“你们怎么能这样做事情呢？等到大祸临头的时候才来告诉我，这不是有点太过分了吗？”
但是不管刘备怎么生气，事情已经无法挽回了。刘备和诸葛亮都很清楚，只凭自己现在的这点力量是根本没有办法抗拒曹操的，于是，就和诸葛亮一起率领军队离开了樊城，快速向江陵方向撤退。
在经过襄阳的时侯，诸葛亮劝刘备率兵攻打刘琮，这样就可以成功占有荆州。但刘备却回答说：“当初刘景升（刘表，字景升）待我不错，我真的不忍心这样做啊！”于是暂时停下来去呼喊刘琮，让他一起向南撤退，刘琮心中非常害怕，根本不敢答应。
江陵这个地方是位于长江北岸的一个战略要地，刘表还活着的时候，在这里储存了非常多的军用物资。曹操非常害怕江陵落到刘备手里，于是就果断丢下了所有的辎重车辆，亲自率领轻骑奔赴襄阳。当曹操得知刘备已经离开襄阳，根本来不及去抚慰荆州的降臣，就马上挑选了5000名精锐骑兵，亲自率领他们继续向南追击刘备去了。
刘备离开襄阳的时候，刘琮的一些部属和很多平民都纷纷跟着他一起南撤。沿途又有不少士兵和平民加入进来，快到当阳时，人数已经达到了10多万，还有几千辆辎重车。他们老弱相扶，造成了道路堵塞，一天最多只能前进10多里。有人劝说刘备放弃这些平民，率领军队快速撤退。刘备不同意这个建议，他说：“要想成就大事业就必须以人为本，现在大家都真心前来归附我，我怎么能抛下他们一个人撤退呢？”
于是大家仍然一同前进，另外刘备派关羽率领着水军，带领数百艘战船，从汉水直接到江陵会合。
就在刘备忙着撤退，曹操忙着追击的时候，刘琮的部将向刘琮提出建议，让刘琮趁着这个大好机会，率领军队在险要处伏击曹操，一举把他擒获。但是刘琮根本没有理睬。
曹操率领着5000精骑，一天一夜不吃不睡，一口气急行军300多里，好不容易在当阳县的长坂追上了刘备。刘备没有办法抵抗，队伍一下子被冲散。刘备被打败，在张飞的保护下他和诸葛亮带着几十人仓皇逃跑，刘备的老婆和儿子在赵云的保护下才脱险，刘备的谋士徐庶的母亲被曹操抓走了，致使徐庶不得不辞别刘备，归附了曹操。
刘备这些人冲出重围以后，无奈之下只好放弃了原定向江陵撤退的计划，开始向东南往汉水方向急速撤退。撤退途中正好和关羽率领的舰队相遇，一起渡过了沔（miǎn）水后，又恰好碰上了江夏太守刘琦率领的过来接应的1万多人，于是他们一同撤到夏口。
曹操没有再继续追击刘备，而是按照原定计划成功占领了江陵。占领江陵之后，曹操开始着手抚慰荆州降臣，安定荆州的局面。他任命刘琮为青州刺史，加封为列侯，还封赏了蒯越、韩嵩、文聘、傅巽、王粲等人。
曹操还让主动前来投奔他的荆州当地的士人刘巴渡过了长江，去招纳长沙、零陵和桂阳三郡的地方官，同时还亲自委派京兆人金旋做武陵太守。这样除了江厦郡外，荆州八郡全部被曹操掌握。
曹操几乎可以说是兵不血刃地夺取了差不多整个荆州，并且还获得了荆州本地和外地来到荆州避难的大量杰出人才，从而大大地增强了自己的实力。此外，曹操还收编了七八万荆州军队，得到水军大小舰船1000多只。
曹操占据了荆州，是威震天下，远在益州的刘璋都派使者来见曹操，对他表示服从，并且还给曹操供应军饷。
这一切都让曹操骄傲起来，他认为刘备刚刚遭受失败，退居夏口，已经没有了用武之地，便不把他放在心上。在曹操眼里，江东的孙权还是个没长大的娃娃，更不足为虑。他写了一封信，派使者送给了孙权，意思是让孙权也投降。他觉得只要自己挥鞭一指，孙权就会乖乖投降，就算是打起来，就凭自己手里的部队，也会轻易获胜。
然而，事情就真的像曹操想的那样容易吗？孙权会投降吗？刘备会坐以待毙吗？欲知后事如何，且听下回分解。
一批年轻的对手
上一节说到，曹操这个骄傲的老将或者说一个现在已经不可一世的将军，很傲慢地给江东的年轻领导人孙权将军写了一封信。他在信中是这样说的：最近我接受皇帝的命令，讨伐有罪的人。军旗所指，刘琮束手投降。现在总共调集了水陆军队共80万，想和将军在东吴打猎。
他想以这样一封信吓倒孙权，孙权如果投降了，刘备就更不在话下了。他把孙权看成了刘琮，他以为孙权也是一个猪狗一样的人。可是他错了，大大的错了。他低估了孙权，也低估了刘备，更低估了他们手下的人。曹操这个骄傲的老将军遇到了几个十分厉害的年轻对手，他们是孙权、周瑜、鲁肃、诸葛亮。
我们先来了解一下周瑜所属的江东集团的情况。江东集团现在的领导人是年轻的孙权先生。孙权，字仲谋，他是孙坚的儿子，孙策的弟弟。为人聪明而能决断，相貌不凡。曹操后来和孙权打过很多交道后，带着一种无限的羡慕对孙权作出了一个评价：“生子当生孙仲谋，如刘景升子如豚犬耳！”意思就是生儿子就要生像孙权这样的，像刘表的两个儿子简直和猪狗一样。
他的哥哥孙策死的时候，他才18岁。孙策临死的时候，把孙权托付给了张昭（孙策的幕僚长），让张昭好好辅佐孙权安定江东。孙策还对孙权说：“率领江东的人马，与天下诸侯争锋，在战阵之间取胜，你不如我；举贤任能，让他们尽心竭力保全江东，我不如你，相信你一定可以做出一番大事业。”孙权表示一定会尽力而为。孙策还告诉孙权，有什么问题解决不了，就问张昭和周瑜。
我们先来介绍一下张昭。张昭，字子布，是徐州人。他是个大名士，在中原士人中很有威望，是孙策的心腹和臂膀。孙策死后，他尽心尽力辅佐孙权，还要求内外的将领们都要尽忠职守，安抚百姓，这样才慢慢稳定了孙策死后江东的混乱局面。
周瑜，字公瑾，出身于官僚地主家庭。少年时就胸怀大志，是江东的主要将领，为人有胆有识，很有计谋，而且宽宏大度。赤壁之战这一年，周瑜34岁。孙策去世的时候，周瑜率领军队奔丧，然后主动留在了孙权身边辅佐他。周瑜和张昭一起尽心辅佐孙权，让江东集团的实力不断得到发展。
孙权主政江东后，不仅十分注意团结旧部，而且还注意多方招聘贤才，不管是江东本地人还是来自北方的士大夫，他都一律欢迎，加以重用。鲁肃就是在这个时候，被周瑜推荐给孙权的。
鲁肃，字子敬，是临淮东城人。他们家是大地主，很有钱，家中藏有很多粮食。在当时天下大乱的情况下，他并不去努力打理家事，而是把自己的钱财全拿出来接济穷人和落魄的英雄，受到了乡里人的尊重。周瑜还在做居巢县长的时候，因为军中缺粮，就带人去鲁肃家借粮。当时鲁肃家有两大仓粮食，就随手指了一仓送给周瑜，周瑜非常高兴，就和鲁肃结为好友。
鲁肃刚和孙权一见面，孙权就问鲁肃：“我以微弱的才能继承了父兄的基业，在这天下大乱的时候，想去建立齐桓、晋文的功业，不知道先生有什么高见？”鲁肃回答说：“依我看，汉室已经不可能复兴，曹操也不可能在短时间内消灭，将军现在只有牢牢占据江东，等待天下形势的变化。现在应该趁着北方多事的机会，出兵消灭夏口的黄祖，然后再进一步出兵讨伐刘表，把长江以南的地方全部掌握在自己手中。然后，再称王称帝，去积极谋取天下，建立像汉高祖刘邦那样的功业。何必还去效法什么齐桓、晋文！”
孙权这个时候名义上还是汉朝的臣子，所以他表面回答说：“现在我在江南尽力工作，只不过是为了辅佐汉室罢了，您所说的我没有办法做到。”但是后来在实际行动上是根据鲁肃所拟定的方针去办的。