现在，遭遇了一次败绩的克里斯蒂安公爵被逐出了德意志，曼斯费尔德伯爵由于没有任何支援，无所事事地在下莱茵河畔徘徊。在摩拉维亚，贝特伦·加博尔曾经发动了一次进攻，但由于孤军作战，没能取得胜利，不得不与皇帝握手言和，签署了一个正式合约。新教联盟的武装力量就这样一点点被蚕食了。巴伐利亚的悌利将军率军追击克里斯蒂安公爵，在下萨克森区域，他们攻克了对方设在这里的武器库。为了更好地进行监视，他们驻守在下德意志边境，防止对方有什么新的行动。事实上，曼斯费尔德和克里斯蒂安就要陷入了经济困境，由于没有新的收入，他们不得不将部队解散，悌利实在是多虑了。
新教的武装已经基本解除，天主教徒们高兴万分。他们的高兴，令其他的人惊恐万分，因为现在已经没有任何势力可以与天主教的武装力量抗衡了。如果天主教想要推翻新教各等级及宗教和约的话，简直就是轻而易举。新教徒手无寸铁，使斐迪南皇帝意识到现在是扩大胜利果实的绝佳时机。如今他已经征服了上德意志，只剩下新教徒占优势的下德意志了。现在，是时候向新教徒讨回那些原属天主教的财产了。从前通过强占天主教的资产，下德意志的诸侯势力得到了极大增强，如今刚好可以借回收资产的名义，削弱这些诸侯。
悌利的军队已经到了家门口，如果再不抓紧时间防守的话，新教区可能也会像下萨克森一样遭到悌利军队的洗劫。在等级会议的领导下，整个下萨克森地区快速行动起来，有负责招募军队的、有负责征收特别战争税的，人们赶紧准备战略物资，以备不时之需，同时与荷兰、英格兰、威尼斯进行紧急洽谈，建立了一个同盟。瑞典、丹麦以及波罗海沿岸的国家也不愿意看到皇帝统治这一区域，他们也采取种种方式阻碍皇帝的扩张。丹麦国王克里斯蒂安四世和瑞典国王古斯塔夫·阿道夫分别加入了同盟。
丹麦和瑞典的国王都想扞卫下萨克森区域，他们表态愿意亲自统率一支军队，与可怕的奥地利强权作战。由于在与莫斯科和波兰作战中取得的骄人战绩，人们更倾向于给瑞典国王这个机会。这令丹麦国王克里斯蒂安四世内心焦躁不安，他不希望自己的邻居利用这个机会获取声望。最终他如愿以偿，争取到了作战的资格。荷尔斯泰因和日德兰岛也归丹麦所有，这样丹麦可以利用这些地方驻军。为了能够让自己的军队在德意志有一个立足之地，为军队在战绩不佳时提供安全避难，古斯塔夫·阿道夫也提出在德意志兰需要若干个固定地盘。
获得作战资格后，克里斯蒂安四世急于表现自己的能力。在获得了下萨克森区域的最高指挥权后，他快速地组建了一支军队，联合了不伦瑞克的公爵、梅克伦堡的公爵以及马格德堡的行政长官等势力，总兵力达六万人。这支部队人数众多、实力强大，给了他极强的信心。英格兰也表态愿意提供一部分支援，他的信心更足了，甚至夸下海口会一举拿下对手。奥地利接到报告，说成立这样一支部队的目的是为了保卫下萨克森地区。可人们只要仔细观察，不难发现如果仅仅出于这样的目的的话，根本没有必要成立这么强大的一支部队，更没有必要与英国、荷兰、法国展开谈判，唯一可能的目的就是要恢复普法尔茨公爵弗里德里希的选侯资格，并让皇帝承认其合法地位。
皇帝组建的军队
丹麦国王等人在下萨克森地区的行动，令皇帝焦虑万分，很显然，如果任由其发展下去，自己的统治将受到很大威胁，在谈判、警告、威胁、命令等手段仍没有达到效果后，他也只得做好战争的准备了。主战场是下德意志地区。巴伐利亚悌利伯爵占据了直至明登的所有通道后，由于在尼恩堡的进攻受挫，便不再沿着威悉河左岸而上，转而占领了卡伦贝格诸侯领地。在威悉河的右岸，则是丹麦国王的势力范围。在不伦瑞克的领土上，到处都是丹麦的军队，结果由于兵力过于分散，丹麦军队的战斗力受到很大影响，难以取得重大的胜利。为了不和敌军展开决战，丹麦国王小心翼翼地调遣部队，避免和敌军主力遭遇。
截至目前，皇帝凭借着巴伐利亚和天主教同盟的部队，在战场上取得了一定的优势。他的命运和声誉基本取决于这支主力部队的战绩，除了主力之外，正在进攻下普法尔茨的西班牙和尼德兰的国民辅助军也参与了进来，给了他一臂之力。主力部队的旗开得胜，令皇帝宫廷对今后战争局势的判断继续保持乐观态度。
但是，天主教同盟和皇帝的关系又是很微妙的，他们可以同患难，却未必能共享福。由于共同的利益关系，天主教对保卫皇帝是积极主动地，但要他们去帮助皇帝扩张领土，除非皇帝愿意和他们共享扩张的战果，否则他们是绝不会眼睁睁地看着皇帝吃独食的。既然如此，皇帝的当务之急，那就是赶紧建立一支自己的军队，这样才能摆脱对巴伐利亚的紧紧依赖，拥有独立的话语权。建立一支堪当重任的军队，需要的花费是十分巨大的，连年的战争已极大耗费了皇帝的财力，现在他急需筹集一笔巨款来应急。
正当皇帝一筹莫展之时，军官瓦伦斯泰伯爵的建议使他看到了黎明的曙光。瓦伦斯泰来自波希米亚，是最富有的贵族，也是一名功勋卓着的将领。从一开始，他就是皇帝贵族的支持者，在反对土耳其人、威尼西亚人、波希米亚人、匈牙利人和西本彪根人的众多战役中，他屡建奇功，多次受奖，布拉格战役时已是上校军衔，随后晋升为少将，并于摩拉维亚击败了匈牙利军队。为了表彰他的战绩，皇帝赏赐了他不少在波希米亚暴动时没收来的财产。财大气粗的他现在野心勃勃，在对当时的情势进行认真分析后，他表态愿意建立一支军队，绝不用皇帝的一分钱，自己负责军队的花销和支出，并最终将这支部队发展到五万人。也许会有人认为这是瓦伦斯泰头脑发热的产物，但是对于这样的提议，即使只兑现了一小部分，皇帝等人还是十分认可的。在皇帝的允许下，他将波希米亚的几个区作为试点，首先建立了一支两万人的部队。他显赫的名声，将不少渴望财富的人吸引到他的麾下，这些投奔者中，甚至还包括不少在位的诸侯。又过了没多长时间，当他从奥地利赶到下萨克森的时候，部队又壮大了一半。
皇帝的军队终于首次在德意志的领地亮相了，这带给新教徒的必定是冬天，但未必会给天主教徒带来春天。因为瓦伦斯泰对于天主教同盟的事情并不感兴趣，对于巴伐利亚将军的战绩他心怀嫉妒，因此不愿意与其合作。再说，万一悌利的功劳盖过他的话，自己不知何时才能有出头之日。为了能够独立打开一片天地，他放弃了对悌利军事行动的支援，将部队带到了哈尔伯斯塔特和马格德堡地区，这些地方还没有遭遇过战争的洗礼，各类资源相对比较丰富，能够得到必要且足够的军需品。那些在易北河畔的富裕邦国，都是他计划中的后勤基地。他打算以此为基础，开辟出一条进攻丹麦的道路。
丹麦国王的失利
巴伐利亚和瓦伦斯泰这两股势力，给克里斯蒂安四世带来了强大的心理压力，万一受到双方的合力夹击，自己的处境必将十分危险，好在之前从荷兰撤回的哈尔伯斯塔特的行政长官已经和自己站在了同一条战线上。形势所迫，他也不得不和曼斯费尔德伯爵展开合作，相互支援。为了阻止巴伐利亚和瓦伦斯泰的会合，曼斯费尔德伯爵主动迎战瓦伦斯泰，阻碍其作战计划。但由于在德绍桥受到了敌军和叛军的前后夹击，他一下子损失了三千余人，不得不撤出了刚刚修筑好的防御工事，撤退到了勃兰登堡马克。短暂的休整过后，他及时补充了兵力，杀向西里西亚，准备直插奥地利诸邦国的心脏地带。这一突然的变化是皇帝没有预料到的，他急忙命令瓦伦斯泰前去截断曼斯费尔德的前进道路，驰援这一几乎没有设防的领地。
瓦伦斯泰军队的转移引起了一系列连锁反应。为占领明斯特和奥斯纳布吕克主教辖区，丹麦军队可能会分兵威斯特伐伦地区。克里斯蒂安公爵的真正意图是想借道黑森，侵入天主教同盟诸国。悌利赶紧率军从威斯特伐伦撤回，并将韦拉河畔和富尔达等地控制起来。随后又占领了哥廷根，这是通往不伦瑞克和黑森的要道。瓦伦斯泰也率兵赶来支援，这极大地增强了悌利的兵力，现在起码在人数上他们已经远远超过了丹麦国王的军队。由于实力悬殊，丹麦国王不敢与其直接对战，只好尽量迂回。在撤退的过程中，他们遭到了悌利的多次追击，损失了大约四千名军士以及大量的枪支弹药，还有不少人缴械投降，成了对方的俘虏。
悌利乘胜追击，将威悉河和不伦瑞克领地收入囊中。初尝败绩的丹麦国王赶紧重新召集兵力，转攻为守，尽力阻挡敌军渡过易北河，但由于兵力过于分散，他的部队先后被敌军消灭。天主教同盟军队的管制范围，逐渐从威悉河扩展到易北河和哈弗尔河。悌利和瓦伦斯泰兵分两路，分别向勃兰登堡要塞和荷尔斯泰因挺进。