管仲：成就王业的人处处注意民众在想什么，关爱他们的富有与健康；成就霸业的主公，处处想的是如何强大军队；衰败的主公，满脑子只有达官贵人，身边还都是小人围着；亡国之君的身边不是珠玉就是美女，最后这些珠玉美女又何尝不是别人的？[17]
齐桓公不解地问：你不是要我成就霸业的吗？
劝你成就霸业，是我毕生的努力方向。说着，管仲缓了缓情绪又说，但不是现在，什么时候，要看时机与动机。现在的齐国有三大忧患，诸儿独断专行的毛病在主公你的身上还没消除干净，这是其一；其二是社会贫富悬殊，富的可敌国，穷的满大街乞讨；其三是国家的钱远远不够赈灾，更不用说动兵了……
齐桓公不语。
管仲：当然，如果主公能为民富而不惜代价，民必会为国忍受暂时的贫困。但我觉得这种时候还没到来！所以，我要劝你缓动兵，缓称霸，勤政惜民！
齐桓公觉得管仲说得在理，想了想，说：好吧，我听你的。
《管子·小匡》上说：“桓公郊迎管子而问焉，管仲辞让，然后对以参国伍鄙，立五乡以崇化，建五属以厉武，寄兵于政，因罚备器械，加兵无道诸侯，以事周室。桓公大说。”
依管仲的做法，具体实行国野分治。国都为国，其他地方为野。国中设二十一乡，其中工商六乡，士十五乡。每五家为一轨，轨设轨长。每十轨为一里，里设里司。每四里为一连，连设连长。每十连为一乡，乡设良人。再为臣设三卿，工设三族，商设三乡，泽设三虞，山设三衡，加强管理。对于野，以三十家为一邑，邑设邑司。十邑为一卒，卒设卒帅。十卒为一乡，乡设乡帅。三乡为一县，县设县帅。十县为一属，属设大夫。全国共有五属，设五属大夫分别治理。并划分各级官员的职权范围，属大夫管刑狱，县帅管划分田界，乡帅管一般政事。要求官吏兢兢业业，不许荒废政事。每年正月，五属大夫要向齐桓公汇报述职，齐桓公根据政绩来进行奖惩。
实行军政合一、兵民合一的制度。规定士乡的居民必须服兵役。每家出一人为士卒，每轨为一伍，伍由轨长率领。每里五十人为一小戎，小戎由里司率领。每连二百人为卒，卒由连长率领。每乡两千人为一旅，旅由良人率领。五乡一万人为一军，十五乡共三军，桓公、国子、高子各率一军。农闲时训练，有战事时出征。这样既提高了士兵战斗力，也不必支付养兵的费用。另外，为解决武器不足的问题，规定犯罪可以用兵器赎罪。犯重罪可以用甲和戟赎罪，犯轻罪的可以用盾和戟赎罪，犯小罪可以用金属赎罪，铜用来铸兵器，铁用来铸农具。诉讼成功则要交一束箭。从此，齐国的兵器也渐渐充足起来。
这一方法正在实施之期，齐桓公等不及了，诸儿靠战争缓解国内经济困难的做法，总是无法从小白的脑子里抹去。他跃跃欲试，想把军队拉出国门去炫耀。加上许多官员以为只有战争才能使自己的官位上升，才能让主公划给自己更多的土地与城邑。特别是国氏与高傒，虽然管仲提出他们各可拥有一支装备精良的军队，但他们在朝堂之上，根本不把管仲放在眼里，甚至对齐桓公说：他算什么人，只会逃跑。他年轻时打仗就逃跑，原本纠有希望替代诸儿，他也逃了，还丢掉了公子纠的性命！这种人有什么富国的办法，亏你主公还拜他为相……
齐桓公耳根软了，认为高傒他们的话还是有道理。这时，从鲁国传来消息，鲁庄公正在励精图治，一心要报乾时之战的仇！齐桓公再次找到管仲，提出要讨伐不知天高地厚的鲁庄公姬同。管仲没有支持。
《管子·大匡》上说：“二年，桓公弥乱，又告管仲曰：‘欲缮兵。’管仲又曰：‘不可。’公不听，果为兵。”
齐桓公这回没有采纳管仲的意见，心里想，等我打赢了，再与你说话不迟！齐桓公亲自兴师伐鲁，长驱直入，进抵长勺（商朝长勺氏居地。今山东莱芜西二十五公里偏北），意在一举灭鲁之威风。鲁庄公也正要找齐国报乾时之耻，积极准备迎战。
历史称其为“长勺之战”，留下战争名篇《曹刿论战》。
五
齐国大军压境，鲁国一片惊恐，鲁庄公姬同决定倾全国之力抵御。
一位名叫曹刿的人求见鲁庄公，说是为抵御齐军出谋献策。临行前，乡人劝他，这是执政者的事，你瞎掺和什么？
肉食者鄙陋，不能远谋胜数。曹刿用这话回了乡人，大摇大摆地进宫去见鲁庄公姬同。见到鲁庄公，曹刿没有丝毫的胆怯和自卑，劈头就问：你凭什么和齐国开战？
鲁庄公被曹刿傲视的气质折服，竟然忘记自己是国君的尊贵身份，赶紧陈述理由说：你别以为我闲来无事让民众受罪。我告诉你，衣物食品我从来不独占，都是分发给民众的。言下之意，这战争就是为了免去民众的灾难！
曹刿早就知道鲁庄公平日体恤民情，却故意反驳说：你这些小恩小惠未能遍及整个民众，民众不可能为你去拼命，你还是罢了此意吧！
鲁庄公又说道：祭祀祖先神灵的牺牲，我都严格按照祭礼，不敢克扣、虚夸。谨守周礼，虔诚地祭祀，祖先神灵就能保佑我们。
曹刿摇摇头，说：那些祝师告于鬼神的话，你能全信吗？
鲁庄公停顿了一下，看看曹刿，继续说：大小刑狱案件虽不敢说是明察，但量刑轻重必求公允。民众深知我待他们公允与赏罚分明，他们应该支持我抵御齐师入侵。
这话，让曹刿感觉很好，他高兴地接过话说：主公，您这是做了忠信首要的头等大事。就凭这一点，我们可以和齐国一战。交战时我去助您一臂之力。
鲁庄公不解地问：你对齐军有多少了解？不等曹刿回答，鲁庄公又说：如果你觉得可以的话，到时候你与我同乘一车，如何？
如果换了别人，一定要推辞，没想到曹刿竟然回答说：我正是这样想的。说完，转身走了。鲁庄公想听听他对军事上的见解，他却跑了。旁边人观鲁庄公的脸色，准备去把曹刿抓回来，鲁庄公扬手制止了。这一动作，曹刿用眼角的余光观察到了，他认为，这个鲁庄公并不是人们平时说的软弱无能之辈。
齐鲁两军在长勺相遇，双方摆好阵势。齐军士气正旺，排好车阵就向鲁军发起了进攻。鲁庄公也不示弱，下令擂鼓发起进攻，被曹刿止住了。
耀武扬威的齐军见鲁军没动静，连续发起进攻的三次鼓声。鲁军按照曹刿的部署，坚守战阵，以逸待劳。气势汹汹的齐军冲到鲁军阵前，鲁军并不响应，闭门不予理睬。齐军也没有办法，只好退走。连续三次没有响应，齐军的士气开始减弱。
曹刿见齐军出现疲惫，便对鲁庄公说：可以反攻了。
鲁庄公一声令下，蓄势已久的鲁军立即向疲惫的齐军冲了过去。齐军措手不及，被打得溃不成军，纷纷后撤。鲁庄公见齐军败退，刚要下令追击，又被曹刿挡住了。这时，曹刿跳下车察看了齐军撤退的车辙，又登上车凭轼眺望了一会儿败退的齐军，才点点头说：可！
鲁军乘胜追击，大败齐军。
胜利后，鲁庄公问曹刿原因。
曹刿：夫战，勇气也。一鼓作气，再而衰，三而竭。敌人锐气已尽，我军士气正旺，故能克敌制胜。齐国是大国，其军事谋略不可轻视，有可能是设下埋伏，假装败退引诱我追击。我视其车辙凌乱，望其旗帜披靡，不像是诈败，才下令追击。
一番有关战争的精辟见解，口若悬河，滔滔不绝，把个鲁庄公讲得点头不迭。
长勺之战的胜利，一扫鲁国多年来的屈辱，让鲁庄公找回面子和自尊，顿时扬眉吐气。
面对大败而归的齐师，齐桓公十分恼火，他没有把这次失败看成是自己操之过急与决策失误，更不相信管仲的劝告。
没过多久，朝中好事者上奏要齐桓公再度出兵教训鲁庄公。
齐桓公当然愿意，立刻让上奏者去宋国，请宋国出兵。宋闵公子捷曾与齐襄公诸儿共举兵事，今闻小白即位，正欲相互交好，见有这等好事，自然愿意，随即订下出兵之期，六月初旬，兵至郎（今山东兖州西北）邑相会。
宋国派遣猛将南宫长万为主将，猛获为副将。齐国则派鲍叔牙为主将，仲孙漱为副将。各统大兵，两国军队先后进逼鲁国的郎邑。
郎邑临近鲁国国都。消息传来，鲁国上下一片紧张！
鲁庄公朝堂之上与众臣商量对策。
鲁庄公问大臣们，鲍叔牙挟忿而来，加以宋助，南宫长万有触山举鼎之力，吾国无其对手，两军并峙，互为掎角，何以御之？
大夫公子偃进言：鲍叔牙有戒心，军容甚整，不可轻视。那南宫长万自恃其勇，以为无敌，凭我对其队伍行动杂乱的观察，倒是可以智取。
鲁庄公摇摇头：你不是那个南宫长万的对手啊。
曹刿却说：公子偃可将话说完。
公子偃：我带支精兵悄悄从雩门（鲁都城南城的西门）出去，趁其不备偷袭，先败宋军。宋军一败，齐师自不能独留。
曹刿击掌呼：好计谋。
公子偃上前一步对鲁庄公说：我愿意一试。
鲁庄公见公子偃态度坚决，却看看大家没表态，便宣布退朝，众人不知何故。退朝后，朝堂上只有公子偃与曹刿时，鲁庄公过来悄悄对公子偃说：如果你真想那么干，寡人自为暗中接应。
有主公如此话语，公子偃胆壮起来，黄昏时分避开人们的视线，悄悄用虎皮百余张，蒙在乘骑身上，乘骑四蹄均用软席片包上，以行走不发出声音为上。月亮上来，雩门悄张，这支披着虎皮的乘骑，借着月色朦胧，逼近宋营，宋兵全然不觉。公子偃突命全军举火，一时金鼓喧嚣，呐喊声震天。火光之下，全无防备的宋军远远看到一队猛虎咆哮而来，宋军无不战栗，惊惶四散。南宫长万虽勇，无奈阵乱车散，挥刀砍人都不能让道，从何再说抵御鲁师？正在其时，鲁庄公早在城门上看得真切，倾援军到位。两处兵力合一，乘勇猛逐。南宫长万冲出包围圈，落逃到乘丘（鲁国境内，今山东兖州西北），见后面追兵仍然甚猛，只得对猛获说：今日必须死战，没有退路。猛获应声而出，遇公子偃，两下对杀。南宫长万也挺着长戟，撞入鲁军丛中，逢人便刺，竟无人敢近前。
追过来的鲁庄公看得真切，问右军主帅孙生道：我知道您素以力大而闻天下，此时能与长万决一胜负乎？孙生于乘骑上抱拳致意，旋即策乘骑径寻南宫长万，双方挺大戟交锋。鲁庄公心急，不顾个人性命安危，竟然站到车轼上张望。那真是棋逢对手，将遇良帅，百十回合，不分上下，孙生渐渐弱势长万。鲁庄公急了，这样下去，如何是好！眼睛看着他们激战，手朝下面一展，喊：快取我金仆姑来！左右捧矢而上。鲁庄公搭上弓弦，就近一箭，正中南宫长万右肩。南宫长万用手拔箭，孙生乘机聚集精气神，猛尽力气一戟刺透南宫长万左股。南宫长万顿时倒地，孙生扑跳下车，双手紧紧按定，众军一拥上前擒住南宫长万。
猛获见主将被擒，弃乘而逃。
南宫长万肩股被创，尚能挺立，毫无痛楚之态。
鲁庄公大获全胜，鸣金收军，因爱南宫长万骁勇，亲往其面前，以厚礼待之。
宋军既败，消息传到北边的鲍叔牙军中。鲍叔牙思忖，孤掌难鸣，只好撤兵。
齐桓公闻败，十分恼怒，却也无奈于鲁庄公。
六
这一日上朝，见众臣又一派胡言地劝齐桓公学齐襄公借战争缓解国内经济窘境，管仲再观齐桓公的表情，那眼光总是朝自己扫过来，他赶紧让过，退于人后。这种场合，他避免与齐桓公发生正面的接触。退朝后，他走在后面。齐桓公喊住他。君臣两人在朝堂上说话。齐桓公问他：你应该是蔡国人吧！
管仲回礼：管国被灭，祖上曾寄居于蔡国的颍邑。周穆王时，恢复管国之封，颍邑归属管国。你问我是不是蔡国人，夷吾一支确实是在蔡国生活过。接着，又问：朝廷之上，众臣之议，主公好像不感兴趣。
齐桓公摆摆手说：我们不说那事，我问你，蔡侯献舞的夫人是陈国公室之后？
管仲：是的，说是陈厉公的大女儿。陈侯妫杵臼将大哥厉公妫跃的小女儿嫁给息侯为夫人。
齐桓公又问：听说这小女儿长得很美丽，有人说她胜过我姐文姜，不敌夏姬。
管仲：情人眼里的女人，个个都美若褒姒。
齐桓公笑道：那可不是好事。褒姒不是个好女人啊！
管仲：美人在身边，看着乐，也是祸。依我看，息侯之灾正是因为这个夫人太漂亮。
齐桓公：息国近楚，这故事也是他楚侯熊赀捣鼓出来的。我想不通，陈国血脉系虞舜之后，国都在宛丘（今河南淮阳）。中原什么国家不好去，要嫁给以楚为邻的息国？
管仲：这事应该就是姐姐蔡侯献舞的夫人看中了息侯，做的媒吧！
齐桓公：息妫的今天也是陈国那场乱引出的。但不知道陈侯怎么平定。
管仲见他提陈国的内讧，心头一惊：你齐国的内讧不也是刚过吗？你的父亲齐僖公多么希望避免，结果避免了吗？人家怎么解决，与你何干，还不好好想自家的事！
齐桓公见他不回话，心里明白，这是自己没事找事揭自己的疤，别人敢应口吗？摆摆手与管仲分别而走。
陈国的故事还得从执政三十八年的陈桓公妫鲍说起。