公元前576年（楚共王十五年），即晋、楚弭兵之盟后的第四年，楚国司马公子侧积极主战，而大夫子襄（楚共王的弟弟公子贞）反对这一建议。子襄认为，楚国刚刚与晋国结盟，现在就要背弃盟约，恐怕不好。公子侧反驳道：“国家利益是最主要的，只要对我们有利，盟约算什么。”这时楚共王已25岁了，他长大了，年轻气盛的他，决定撕毁合约，对晋国发起攻击。
楚师先对晋、楚中间的小国开刀，侵郑伐卫，都是稍进即退，实际上是向中原表明自己的实力和争霸意图。
其实晋国的栾武、郤克等人也不甘心被盟约束缚，想继续争霸。而以范文子为首的一派，则主张维护盟约，继续和平友好。
公元前575年（楚共王十六年），郑国叛晋后，恃有楚国作后盾，兴师进攻宋国。前一年，宋国内乱，左师、大司寇等五人逃到楚国，楚国收留了他们。而这五人均为宋国大夫华元的政敌，这样，宋国与楚国的矛盾也加深了。
郑国的所作所为，直接违反了诸侯的盟约。对此，晋国自然不能坐视不管，于是下决心讨伐郑国。晋厉公以栾书等人统领晋军，并联合齐、鲁、卫等国一道出兵杀向郑国。
郑国向楚国求援，楚共王下令出兵救郑。当楚军路过申县时，司马公子侧见到了申叔时，问问他对这次战争的看法。申叔时说道：“德、义、礼、智、信是战争的手段，而现在楚国背信弃义，对内抛弃它的百姓，对外撕毁盟约，亵渎了神灵，言而无信。抛弃百姓是说春耕农忙时节，却派人打仗，妨碍了农时。这样，将士们不可能安心作战，又怎么能打胜仗呢？”主战的公子侧，本想得到取胜的策略，而不是被劝罢战。于是，他根本没听申叔时的这番言论。
这一年的五月三十日，晋、楚两军在郑地鄢陵相遇。历史上著名的鄢陵之战就此拉开了序幕。
这次晋、楚双方再也不用遮遮掩掩，都公开地大做战前准备。楚军强悍，兵器先进，士气高涨，且有从晋国投奔而来的太宰伯州犁做参谋、向导，这对楚军掌握晋军习性和活动规律大有裨益，因此令尹子重让其侍立在楚共王的身边，随时报告晋军的动向。但率领中军的元帅公子侧与率领左军的令尹子重是一对冤家对头，平时就相互敌对。公子侧勇而无谋，子重则谋而无勇。如果两人同舟共济，那将使得战争结局是另一面目，可惜这并非当时的事实。公子侧并不尊重子重，楚共王也不喜欢子重。让令尹子重听从司马公子侧的指挥，显然不合时宜，只能使矛盾更加尖锐。
而晋军一方，他们以执政的上卿栾书为元帅，统领中军，且有齐、鲁、卫诸国加盟。当然，楚师那边也有郑师和东夷的一些部族参加。其实，晋军也存在战与和的争执，这都不利于晋国的争霸。
清晨，楚军逼近晋军，列好了阵势，楚共王登上巢车，远眺晋军。这是他第一次亲临前线参加战争，觉得很新鲜。巢车是当时的先进军械，便于了解敌方的布局和动向。公子侧下令楚军快速推向晋军阵地，不给晋军以喘息的机会，或许就是通过巢车的观望而作出的正确决策。
楚共王一边观望，一边问伯州犁：“晋军有的向左驶去，有的向右驶去，他们这是在干什么？”伯州犁答道：“他们这是在召集军吏。”楚共王继续说道：“不错，我看到他们那些军吏都聚集到中军去了。”伯州犁接着说道：“他们要商议作战计划了。”楚共王又大声喊道：“他们搭帐篷了。”伯州犁忙解释道：“那是他们要进行战前祭祀与占卜了。”不一会儿，楚共王又说道：“他们开始拆卸帐篷了。”伯州犁答道：“他们快要下命令了。”楚共王接着说道：“我看见他们那里尘土飞扬、人来人往。”伯州犁答道：“那是他们在填水井、平土灶，以便就地布阵。”楚共王停顿了一会儿，接着说道：“他们上车了，不，他们又下车了，这是为什么？”伯州犁解释道：“他们正在听主将的号令，同时也在祈祷，祈求神灵的保佑。”
楚人征战也要祈祷与占卜，他们是分两次进行的，一是在出征前，由楚王举行，地点在宗庙；二是在战场上，即将作战时，由司马或并非司马的元帅举行。而晋人在战场完成祈祷与占卜，是一次进行的，这与楚人多少有些不同。
晋军此时未见盟军援兵抵达，加之营垒前方有泥沼，楚军逼近，兵车无法出营列阵，处于不利的地位。鉴于这种形势，晋军主帅栾书主张固守待援。然而新军统帅郤至则认为，楚军有诸多弱点，比如，楚军中军统帅公子侧和左军统帅子重关系不好；楚王的亲兵不精良；郑军列阵不整；随楚出征的蛮军不懂得阵法；楚军布阵于无月光之夜，实不吉利；楚军布阵后，阵中士卒喧哗不静，秩序混乱。如此杂乱无章的军队一旦投入战斗，必然是互相观望，没有斗志，我军若乘此机会发动进攻，一定能够把他们击败。因此他主张利用楚军的弱点，先发制人，主动进攻楚军。
晋厉公也在大夫苗贲皇的陪同下观看了楚军的阵势与动向。这位大夫曾是若敖氏族人，在若傲氏叛乱后，逃到晋国，因他对楚军熟悉，所以由他陪同视察敌情。他认为，楚军的精锐集中在中军，晋国可以先用优势兵力冲击他们的左、右军，然后再攻打他们的中军，这样晋国一定会取胜。晋厉公观望了强大的楚军后，心里确实没底，听了苗贲皇的分析，觉得有道理，也有了信心，于是下定决心作战，并进行了部署。
双方都下达了进攻命令，激战开始了，顿时擂鼓声、厮杀声直冲云天。晋军前面是一片沼泽地，战车不得不从两边绕行，晋厉公的戎车险些落入泥潭。按照苗贲皇的策略，晋军对楚左、右军进行了攻击。楚军抵挡不住，被逼到不便通行的地形上，陷入被动，阵势大乱，纷纷向颍水北岸方向败退。
晋军乘势猛攻楚中军。楚中军力量强大，本来可以抵住晋军的围攻，但事情往往不遂人愿。就在双方对战时，晋军中的一名神箭手张弓引箭，向楚共王射去。这个没有作战经历与经验的国君，根本不知躲闪，只听“嗖”的一声，楚共王应声而倒，嗷嗷惨叫，原来这支利箭射中了楚共王的眼睛。楚军一看国君受伤，有点混乱。晋军借机冲杀，一度有压倒楚中军的态势。楚共王虽未作过战，但毕竟年轻体壮，他忍痛命令神箭手养由基还击。养由基不慌不忙，拉开弓，搭上箭，一箭射死了晋军的那位神箭手，暂时稳住了楚军的阵势和军心。成语“百发百中”、“百步穿杨”，就是由养由基这一射箭手而来。
古代打仗，是讲究仁义礼仪的。即使敌我双方激战之时，也忘不了行礼施仪。晋军将领郤至冲锋陷阵，三次遇到楚共王，都下车脱盔向楚共王致敬，共王还让人送给他一张弓，表示慰问。郤至受弓后，随即退走，登车再战。
晋军还有一位将领曾经访问过楚国，对子重格外敬重。在作战中，他远远望见子重的旌旗，于是向晋厉公提出要上前为子重敬酒。晋厉公同意了，但他又一想作为国君的护卫者，自己是不能离开的，于是他派人代行前往向子重敬酒。子重接受了这一敬意，喝完酒后，让来的晋人先行回去，自己继续作战。
双方从清晨一直打到夜幕降临，楚军暂时失利，公子茂也成了晋军的俘虏。楚共王只得收兵，而晋军见天色已晚，也暂时停止了追击。
楚公子侧派人视察慰问伤员，调整布局，补充步兵和车兵，修理盔甲和武器，清理战车马匹，命令明天早晨鸡叫时开饭，准备继续决战。
晋军虽然一时取得主动态势，但明天的胜负还很难预料。为了鼓舞士气，稳定军心，苗贲皇通告全军，检查装备，补充兵员，喂好战马，修理战车，调整布列，饱餐一顿，明天决一死战。他不但大张声势地巡查部队的休整情况，还故意放走一个楚国俘虏，让其回去报信。
这个逃回的士兵向楚共王报告了晋军的动向和备战情况，楚共王很担心，便召集众将帅商量对策，然而迟迟不见司马公子侧前来。不一会儿，侍卫回来报告说，司马公子侧因病无法参加。楚共王很纳闷，白天还好好的，怎么一下子就病倒了。楚共王赶紧来到公子侧的营帐。刚到门口，一股刺鼻的酒气迎面而来，待楚共王走进一看，公子侧早已烂醉如泥，躺在床上，嘴里不停地说着“喝，继续喝，来，干杯。”
公子侧是楚国有名的嗜酒者，他常常以酒代水。今天战斗正在紧张地进行时，他有些口渴了，侍卫就把酒递给他，他连连摆手，让把酒拿走，他要喝水。一会儿，侍卫又把酒拿回来，他还是不喝。等第三次侍卫把酒递给他的时候，他再也无法控制自己，一口气把一坛酒喝了下去。停止攻击后，他勉强处理完军务，就倒头大睡了。
楚共王一看这情景，非常气愤，也很无奈，如果明天再打下去，将对楚军十分不利，说不准会遭受灭国之灾。于是，楚共王只好下令全军连夜撤退。等公子侧酒醒之后，才得知自己的失误及造成的严重后果，遂自杀谢罪。
第二天天刚刚亮，晋军就发现楚军已退走，便进入楚军大营，拿走楚军未来得及带走的东西，三天后凯旋。
鄢陵之战，晋军善察战机，巧妙指挥，击败同自己争霸中原的老对手——楚国，进一步巩固了自己在中原地区的优势地位。它是晋、楚争霸中的第三次，也是两国军队主力会战的最后一次，在历史上具有重要的意义。它标志着楚国对中原的争夺从此走向颓势，此后楚国在不断的争夺中一直居于劣势和被动，楚共王也未能在文治武功上取得更大的突破。晋国方面虽然借此得以重整霸业（即所谓的“晋悼公复霸”），但其对中原诸侯的控制力也逐渐减弱了。从这层意义上说，这场战争后，晋、楚两国都逐渐失去以武力争霸中原的强大势头，中原战场开始沉寂下来，鄢陵之战堪称为当时晋、楚争霸的最后一幕。
这次大战中，还有这么一种现象：双方阵营中都出现了对方叛臣的身影，因其对本国军队阵法的了解，二人对战争进程发挥了很大的作用，后人有诗评论这件事：
楚用州犁本晋良，晋用楚材是贲皇。
人才难得需珍重，莫把谋臣借外邦。
鄢陵之战，实际上是晋、楚势均力敌的一种对抗表现，如果就简单的战争结果来看，确实是晋国取胜了，楚国失败了。但如果从整个战争局势和对抗态势来看，其实两国是平手，很难分出胜负。往来读楚史者，多将楚师失利归咎于公子侧的醉酒，这似乎有点不公平。当然，大敌当前，醉酒行事，乃战争之大忌，他难辞其咎，但楚共王本来对这场战争就没有信心，他没有先父楚庄王的机智勇敢和豪气胆识，作为最高统治者的他，恐怕对此场战争的失利负有更加不可推卸的责任。
鄢陵之战后，楚国虽失败了，但元气没有受到损耗，仍有实力继续与晋争夺霸主。但国内连续发生的一系列事件，对其国力影响很大。右司马公子申贪图享乐，横行霸道，接受小国贿赂，侵夺令尹子重和左司马子辛的职权。公元前571年（楚共王二十年），楚共王处死了公子申。不久，子重病故，左司马子辛继任为令尹。子辛的跋扈甚于公子申，向陈国索贿太苛刻，以至于陈国背楚而向晋。公元前568年（楚共王二十三年），楚共王杀子辛，以子囊为令尹。
从形势上看，晋国显然又占了上风。还有一点有利于晋国的是，此时晋国国君发生了变化，公元前572年（楚共王十九年）新即位的晋悼公，虽然仅有14岁，但很有政治魄力。他选贤任能，大胆改革，整顿朝纲，发展生产，特别是在上、中、下三军之外，又建立了一支新军，还与周边的少数部族和亲，改善周边民族关系，因此晋国的国力日益增强。这些都为其后八年中的九次会盟诸侯、复霸中原创造了条件。诸侯国也纷纷倒向晋国，连晋、楚中间地带的陈、郑、卫等国也多背楚靠晋，其中最典型的要算郑国了。
鄢陵之战期间郑国并没有因楚国失利而背弃它。公元前574年（楚共王十七年），郑国出兵攻打晋国。晋联合周、齐、鲁、卫、宋等国伐郑。楚令尹子重率兵救郑，联军知难而退。这年冬，晋国又率领联军伐郑，楚国派公子申前往支援，联军又望风而退。这时，郑国对楚国仍是服从的，维持着盟友关系。
没过几年，郑国大夫有点忘乎所以，居然派兵袭击楚国的附庸蔡国。公元前566年（楚共王二十五年），郑相子驷杀了郑僖公，执掌朝政大权。第二年，为了转移国内对其的仇恨，他派遣子国与子耳率领军队攻打蔡国。侵扰蔡国，就等于对楚国发起挑衅。同年冬天，楚国派令尹子囊率兵伐郑。
当时郑国内部有两种意见：一种是主张等待晋国救援，与楚国相抗争；另一种意见则是要顺从楚国。两种意见协调后，郑国决定暂与楚国结盟，等把楚军敷衍走后，再与晋国解释、和好。这是一种唯强是从的战略对策，结果让晋国很生气，第三年冬天，晋国率领联军进攻郑国。郑又敷衍晋国，打算与晋结盟。当联军准备退兵时，楚国令尹子囊率军前来救援郑国。郑又与楚结盟。晋军觉得自己像是在被郑国玩弄，再次恼火，对郑国北部边境进行掠夺，随后退兵。楚国也跟着班师回朝了。