这时候的楚灵王真的成了孤家寡人了，但他还念念不忘他的霸王梦，尽管不得不沿街乞讨，但他还穿着龙袍，戴着王冠。一天，楚灵王走进了一座深山，迷失了方向，他很害怕。恰好他遇到了昔日的一个侍臣，楚灵王赶紧对他说，自己已经三天没吃没喝了。这位老部下给他准备了饭菜，并让其睡在自己的腿上。就这样，楚灵王美美地进入了梦乡。醒来后，发现自己枕在一个土块上，那位老部下早已远去。因为，新王规定，敢给灵王进食者，罪及三族。楚灵王很无奈，绝望了，于是上吊自杀。
此时，芋尹无宇已去世，他的儿子申亥继承父亲的职位。申亥觉得先父多次触犯楚灵王而得到宽恕，在楚灵王危难之际，不能袖手旁观。于是他只身前去寻找，在一个村寨的棘门旁边发现了楚灵王的尸体。申亥悄悄地把楚灵王的遗体背回家，埋葬在了自家屋后的一棵小树下，让自己的两个女儿为楚灵王殉葬，这是多么忠诚的臣子，如果楚灵王泉下有知，也有丝丝宽慰了。
当时的人们并不知道申亥埋葬楚灵王的事，所以楚灵王的下落一直是个谜，但楚平王估计他的这位哥哥已不在人世。经楚平王授意，他的亲信杀死了一个与楚灵王长得很像的人，给他穿上王袍，抛入汉水中，这一切都是绝密的，外界无人知道。然后，楚平王派人当众把他打捞上来，说是楚灵王的遗体，并匆匆下葬，借以安定人心。几年后，楚国局势平稳了，申亥才说出了事情的真相，楚国才把真正的楚灵王遗骸运回国都，以王礼安葬。
楚都的阴云并未因楚灵王的逝去而烟消云散，似乎又隐藏着另一份杀机。论资排辈，子干当了国君。这对于弃疾来说，似乎并不公平。因为弃疾觉得，这场政变是由他的蔡地为主导力量发起的，同时自己的功劳最大，理应由自己继承王位。观从看出了这一不妙的形势，建议子干杀掉他的弟弟弃疾，以免后患无穷。子干不忍心灭自己的亲弟弟，观从劝谏说：“您发慈悲，不忍心杀死别人，可别人并不这样想，他们会杀死您的。”在劝说无果的情况下，观从离开了楚国。
这时，楚国都的臣民还不知楚灵王的驾崩。弃疾想利用楚灵王的幽灵来完成他的夺君之计。他让人大肆宣传，说楚灵王即将率领大军攻入国都。子干和子皙兄弟俩，有点半信半疑，总觉得心神不宁，毕竟是造了哥哥的反。一天夜里，有个随从突然慌慌张张地跑入宫中向子干等报告说：“楚王打回来了，马上就要杀进宫中，弃疾亦被杀死，大王您赶紧做准备，免得被抓受辱。”话音未落，另一个随从又跌跌撞撞地跑进来：“不得了了，大批人马杀到王宫门口了。”其实，这两个禀报的随从早已被弃疾收买，是故意造谣的。子干等人吓得魂不附体，此时他们真觉得楚王杀回来了，自己的罪行是不会得到哥哥及臣民的原谅的，于是子干、子皙兄弟俩自尽谢罪。
弃疾就这样达到了他夺取王位的目的，因为他的四个哥哥全部死去，所以唯有他最有资格成为楚国新的国君。他就是历史上的楚平王。
对贤明的君主，后人往往会锦上添花，甚至凭空给他追加一些美德美政，而对顽劣的君主，后人惯于雪上加霜，尽可能多地罗列罪名，楚灵王的遭遇正是后者。
相比楚灵王，楚平王是一个城府很深的人，他并不张扬，但也很跋扈，他追求平稳，但嫉恨贤才，在他统治的13年里，楚国发生了从未有过的人才流失现象。这造成了楚人终身无法解开的心结。
楚平王即位后，首先是封赏有功之臣，即帮助他夺取王位的忠诚之士。他任蔓成然为令尹，观从为卜尹。卜尹属神职一类，很少有人愿意担任。可见，观从还是比较谨慎的，也反映出他的睿智。子革为右尹，负责接济贫民，安抚众民，稳定社会秩序，举荐贤才。楚平王下令，楚国全体臣民休养生息五年，之后才能考虑用兵。
对待诸侯方面，他信守诺言，恢复了陈、蔡二国，并让原来一些诸侯国迁徙到楚的族人回到他们的国都去。为了与郑国和好，楚平王把原来夺取的两个县邑归还给郑国。在这样的惠民和友好外交的形势下，楚国的局势很快平稳下来，这让楚平王很满意，也很得意。
可是令尹蔓成然有些飞扬跋扈、贪得无厌，他与当时的巨富养氏争夺财富，双方互不相让。公元前528年（楚平王元年），楚平王杀了令尹蔓成然，灭了养氏。这一一石二鸟之策，让朝中为之震惊。事后，楚平王任命蔓成然的儿子为郧公，这既安抚了元老，避免他们群起抗争，威胁君权，又可收揽人心。
“国际”环境对楚国还算有利。北方相对来说比较安宁，只是东方并不那么让人放心。楚、吴争夺继续进行。公元前526年（楚平王三年），吴师来伐。结果楚师大败吴师，还擒获了吴师的一艘国宝级战船，叫余皇。楚人把它抬上岸，挖了个深坑，埋在里面，并派人严加看守，准备第二天运回楚国。吴师心疼自己的国宝，决定抢回。他们埋伏在河岸的周围，并派三个长有胡须的人化装成楚人混入守卫战船的士兵当中（因为楚人男子有留胡须的习俗）。他们约定，深夜时分，一起高喊“余皇”的名字，引起守卫的楚人的惊乱，趁机挖出战船抬回吴国。结果，楚人上当遭到伏击，又失去了吴国的这一国宝。
总的来讲，楚平王初期，楚国对北线与东线的基本方针是维持原状，求得安宁，宁固守，勿冒进。
然而，越发平静的日子，似乎越让人沉闷得喘不过气来。即将发生的一场微不足道的风波，打破了这个沉寂多时的安宁政局。更值得我们注意的是，这场无事生非的政治风波，20年后，竟化作一股飓风，摧毁了楚国国都，打垮了楚国臣民，成为楚国历史上的一大变局。
楚平王娶了蔡国国君的女儿，生了太子建。即位后，楚平王任命伍举的儿子伍奢为太子建的太师，费无极为太子建的少师。太子建喜欢伍奢，而疏远费无极，甚至对他很厌恶。这让费无极心里不痛快，也嫉恨伍奢。公元前527年（楚平王二年），太子建已15岁了，该娶妻生子了。楚平王在各诸侯中筛选了一下，觉得秦国国君的女儿瀛氏适合当自己的儿媳。于是他派费无极到秦国迎亲。费无极见到瀛氏后，觉得自己报复的机会来了。这女子长得貌美如花，如果把她推荐给楚平王，楚平王定会笑纳，这样他们父子就会产生矛盾。等瀛氏来到楚国，费无极就多次进宫，在楚平王面前说瀛氏如何如何美丽，劝说楚平王将其纳入后宫，然后再给太子建娶一个。楚平王一见瀛氏就两眼发呆，这个好色之徒，竟然不顾最起码的伦理道德，毫无顾忌地霸占了本来应是自己的儿媳的瀛氏，另给太子建娶了一个齐国的姑娘。由此，楚平王对费无极宠信有加。费无极害怕太子将来继位后对他不利，于是他要置太子于死地。公元前523年（楚平王六年），楚平王又采纳费无极的建议，让太子建镇守城父（今河南宝丰东），主管方城以外。
更为糟糕的是，公元前522年（楚平王七年），费无极又在楚平王面前进谗言说，太子建怨恨大王和他争夺美女，于是和他的老师伍奢密谋以齐、晋为外援发动叛乱。楚平王此时正沉迷于美色和天下太平之梦中，没有多想就信以为真，赶紧召见伍奢。伍奢说道：“君王收纳了太子的妻子，这已是很严重的了，您现在又听信谗言，非要弄得骨肉分离、家破人亡吗？”楚平王不但对此置若罔闻，还把伍奢囚禁起来，派城父司马奋扬去杀太子建。
奋扬是一个正直的人，他平时对费无极无好感，于是他先让人通知太子建，然后自己慢慢往城父赶。太子建得知这一消息后，就带着自己刚出生的儿子连夜跑到宋国。奋扬知道太子建成功逃走后，就让城父的大夫把自己绑起来，押解到国都。楚平王生气地问他：“是谁走漏了风声？”奋扬毫不掩饰地说：“大王，是我告诉太子建的。”楚平王听后勃然大怒，吼道：“你为什么这样做？”奋扬答道：“大王曾经嘱咐臣要像服侍大王一样服侍太子，臣虽不才，不敢三心二意。臣按大王先前的嘱咐执行，不忍心按大王后来的命令执行。虽然我知道错了，但已来不及了。”楚平王问：“那么，你怎么还敢来见寡人呢？”奋扬说：“臣没有完成大王交给我杀死太子的使命，如果召我我又不回来，岂不是又一次违抗命令，这样的人，又能够往哪里逃呢？”楚平王这时也冷静下来，觉得奋扬的话有些道理，于是释放了奋扬，让他回城父继续做他的司马。
伍奢有两个儿子，长子叫伍尚，次子叫伍员，字子胥，所以习惯称伍子胥。他们都很有才干，尤其是老二伍子胥，是难得的人才。只可惜楚国没这个福分，硬是把他拱手送给了他人。为了斩草除根，消除后患，费无极对楚平王进言说，如果伍奢的两个儿子投奔吴国，那么他们就会唆使吴国前来攻打楚国，到时楚国可就危险了。楚平王问费无极如何才能抓住伍奢的两个儿子，费无极说道：“我们告诉伍奢，也传话给他的两个儿子，如果他们两个前来，大王您就会赦免他们的父亲，反之，他们的父亲就会被处死。他们为了保全父亲，肯定会束手就擒的。”楚平王同意了这一计谋。
伍奢听了后，含着眼泪说道：“我的大儿子伍尚肯定会来，但我的二儿子伍员是不会来的。”楚平王问道：“你为何这样说？”伍奢答道：“我很了解他们，伍尚是一个孝顺而有仁义善心的孩子，他是不会看着我被处死的，即使有危险他也会不顾一切来的；伍员则是一个有勇有谋的孩子，他不会感情用事，假如你们把我处死，日后向你们报仇的一定是伍员。”
伍尚与伍子胥哥俩得到消息后，一起商量如何是好。伍尚觉得，虽然这是陷阱，但不能眼睁睁地看着父亲被处死，或许他们回去了，君王真的就赦免了父亲。而弟弟伍子胥显得更理智，建议不要去，他说：“如果我们不回去，他们怕我们报仇，父亲还不至于死；如果我们都回去，只能是同父亲一道被处死。”伍尚又说道：“两人都回去，将来报仇无人，最好是只回去一个，这样既表达了我们的孝心，又有人报仇，我的才智不如你，就让我去吧，你留下来想法离开楚国，日后替我们报仇。”说完，兄弟俩抱头痛哭。
就这样，在伍尚的掩护下，伍子胥得以逃脱，而伍尚跟随使者来到国都。果然不出所料，楚平王下令将他们父子二人立刻处死，并派人四处搜索伍子胥。
伍子胥先是跑到宋国，见到了太子建，说明了一切，太子建也只能安慰他了。伍子胥决定跟着太子建，日后再寻机报仇。没过多久，宋国内部发生叛乱，为了躲避祸乱，他们又跑到了郑国。郑国按照贵宾之礼接待了他们，并赐予太子建一块封地，让他安心地住下来，再寻找机会打回去。太子建为了争取晋国的支持，以访问的形式来到晋国。晋国此时想利用太子建占领郑国，于是晋顷公对太子建说：“听说您很得郑国国君的信任和赏识，如果您能做内应，帮助我们打败郑国，我们就会把郑国的土地封给您，您看怎样？”太子建一想，这样做既能得到晋国的支持，可图日后大业，又能得到封地，何乐而不为呢？于是他答应与晋国合谋灭郑。
他回到郑国后，郑国国君仍然热情接待。正当晋国派人与太子建商议具体的袭击日期时，太子建的手下因对其不满，将这一机密告诉了郑定公。郑定公下令搜查，逮捕了晋国的间谍，粉碎了他们的阴谋。
郑定公遂与子产商议，子产建议处死太子建，消除这个祸患。太子建被处死后，伍子胥害怕，连夜带着太子建的儿子胜逃到了吴国。从郑国到吴国，要穿过楚国的东北部。一路上，伍子胥不敢走大道，只能沿着山间小路前行。颠沛流离，其中的苦也只有他自己知道。当走到昭关时，因没有山路可走，只能进入城门，再继续往前走。把门的人一眼认出了伍子胥（因为旁边就贴着伍子胥的通缉像），准备扣押他，伍子胥谎称：“国君要捉拿我，是因为我有一颗价值连城的明珠，但它现在不在我身边，我正是前去取它，如果你们把我扣押了，不让我去，那君王怪罪下来，你们可得吃不了兜着走。”门卫一听，只好放他走了。
伍子胥带着胜刚到岸边，就看见身后尘土飞扬，知道是追兵来了。正着急时，看见一条渔船向岸边驶来，他赶忙喊：“渔夫渡我，渔夫渡我。”渔夫一看远处有官兵在追来，便唱起了渔歌，并暗示伍子胥躲进旁边的草丛中，然后再悄悄上船。
到了对岸，渔夫看到伍子胥和胜又累又饿，忙说：“你们先在这棵大树下歇会儿，我去给你们弄点饭来。”渔夫一走，伍子胥就藏到了芦苇中，他对这个渔夫有些不放心。当渔夫回来时，发现人不见了，喊道：“快出来吧，不用怕。”伍子胥环视四周，没有可疑的情况，这才从芦苇中走出来。渔夫问道：“我去为你们找吃的，为什么还要躲避，是不是不放心我？”伍子胥连连说道：“哪里哪里，您是我们的救命恩人，怎能不放心呢？”伍子胥先喂饱了孩子，然后自己也吃了点。他把自己的佩剑解下来送给渔夫，以报恩德。渔夫拒绝了他的赠送。伍子胥想问这位渔夫的姓名，好日后再报答。渔夫说道：“今日萍水相逢，说明我们有缘。你是芦中人，我是渔丈人，何必要问具体姓名呢？富贵后莫相忘。”伍子胥连连道谢，点头称是。