仅用了不到十天的时间，吴师便一举进逼到楚国国都，楚师溃不成军。楚昭王慌乱之中带着随从和妹妹弃都而逃，南渡淮水时，遇到吴师。楚昭王命人上岸，用象群阻击敌军。部下们遂在象尾上一一系上火把，并点燃，驱赶它们向吴师攻击。
慌乱中，他们不敢继续停留，便逃亡到了郧地。这时郧公为斗辛，其弟为斗怀和斗巢。斗怀要加害楚昭王，因为他要替父亲蔓成然报仇。郧公斗辛则认为，君主在落难时，臣子是不能落井下石的，而是应该保护他，再者说天不灭楚，他们也不能做对不起国人的事。于是，他亲自与弟弟斗巢护送楚昭王进入随国。
就在楚昭王逃离国都一天后，吴师攻下楚国国都郢。当时的楚都，一片火海，只听到人的惨叫声、马的嘶叫声。大地在颤抖，天神在徘徊，左右为难，是否要下去解救这个狂妄多年的楚国。伍子胥作为吴师主帅，为了报仇雪恨，又杀回来了，起初他很得意，觉得终于实现了自己忍辱负重多年所要得到的，甚至对楚平王鞭尸三百，但作为楚人，当他看到自己的祖国一片凄惨时，他落泪了，毕竟他也是人。
吴师以征服者的高傲姿态，按照功劳大小、尊卑等级，纷纷住进了昔日楚王所享受的豪华宫殿和大臣、贵族们的官邸、府邸。
虽然楚昭王一行人跑到了随国，但吴师紧追不放，令他久久不能安定。吴王威逼随国交出楚昭王，说天命所归，吴人是奉天命来灭楚国的，也是来拯救随国那些常年被楚国欺压的小国的。
楚昭王有一个庶兄叫子期，长得有点像楚昭王。在吴人紧逼随侯要人时，他先让楚昭王逃出随都躲避，自己则假扮成楚昭王，让随侯带他前往见吴人。随侯听后非常感动，觉得还是不忍心这样做，无奈之下，进行占卜，让神来决定吧。结果，神警示：如果交出楚昭王，对随国大大不利。在随国的坚持和努力下，楚昭王终于得到了一个避风港湾，暂时可以存活下来。吴人也只好撤离，楚昭王再次进入随都，歃血与随侯盟誓。
楚昭王在逃离过程中的种种表现，让跟随的人很感动，也对这位君王有了信心，他们觉得一定要保护好君王，这是他们复国的希望。如在逃跑时，楚昭王的一只鞋掉了，后有追兵，他却不顾危险把它捡了回来。当他们到达随国时，随从问他说：“君王，您为何冒着生命危险去捡一只普通的鞋呢？”楚昭王说：“它是随我出来的，也应该随我回去。”意思是说，你们这些人是跟着我跑出来的，我要不顾自己的生命安危，把你们安安全全地带回国都。大家一听，都激动而高兴地掉下了眼泪。
吴人虽然占据了楚国国都，但时时刻刻遭到抵抗。楚人历史血统中的怀旧、爱国、尊君，特别是尚武好斗、不服输的那股精神，使得吴人就像陷入一片泥潭之中，越陷越深。他们把事情想得简单了，觉得武力可以征服一切，事实上，灭国必须灭其史，意思是要想灭亡一个国家，必须彻底消灭国人的意志力，而不是战斗力。那些曾受楚昭王恩惠的百姓，拼命抵抗吴师，吴王阖闾甚至有一夜五次变换住处。楚人在没有将帅的统领下，自发组成小队，誓死抗争。
没过多久，吴人撑不下去了，他们只好匆匆撤出楚国国都。得知吴师退却，随国派人护送楚昭王回国。楚昭王回到国都一看，满目疮痍，觉得对不起全城的臣民。他一边封赏护驾和誓死抵抗的将士和臣民，一边慰问救济受难的百姓。为了尽快从这场噩梦中走出去，他决定迁都，重振国业。新的都城仍名为郢，以示不忘国耻，只不过称为“栽郢”，旧都则被称为“鄢郢”。
公元前505年（楚昭王十一年）秋天，吴国国内发生内乱，吴王阖闾的弟弟夫概为了夺取权力，率兵先回吴国，自立为王，但很快就被吴王打败，逃到了楚国。随后，秦、楚联军多次击溃吴师，吴王不得已率大军回国。
正当吴、楚争夺霸主之时，会稽山下的越国兴起。公元前510年（楚昭王六年），越受到吴国进攻，这样吴、越矛盾加深。所以，在吴师大举进攻楚军时，越人趁机袭击吴军的大后方。这也是吴师不得不撤退的原因之一。
历时10个月的大战就这样落下了帷幕，可以说吴国大获全胜。他们以精湛的战略和战术袭击了楚国，以寡敌众，以少胜多，他们的胜利来之不易。但他们从最初的有道伐无道，变成了后来的无道伐有道。若从长远来看，似乎楚人胜利了，起码在道义上战胜了吴国。东汉史学家班固曾言：“楚昭王，善败而不亡者也。”这场大战让郢都的臣民及其后世，永远牢记这个难以忘怀的岁月和历史片段，也让他们感恩于那个时代的明主楚昭王。唐代大诗人韩愈来到此地时，曾题曰：“丘坟满目衣冠尽，城阙连云草树荒。犹有国人怀旧德，一间茅屋祭昭王。”
申包胥是楚昭王特别嘉奖的一位将军。他最初和伍子胥关系很好，当时伍子胥逃离楚国时遇到了他，他并没有为难伍子胥。伍子胥也向他说出了心里话：“我一定要覆灭楚国。”申包胥答道：“如果你灭了楚国，那我一定恢复楚国。”楚昭王逃到随国后，申包胥连夜奔赴秦国，请求秦国出面解救楚国。秦哀公说：“你先休息，我们得开会研究研究。”申包胥说道：“我们的君王现在过着以泪洗面、颠沛流离的生活，我怎么能安享生活呢？”于是他靠着秦宫外的一棵大树坐着，一连哭了七天七夜，嗓子哑了，眼泪流干了，已经奄奄一息了。秦国君臣一看，也有些感动，觉得楚国能有这样的忠诚将士，复兴是迟早的事，当然也想借机发点小财，于是秦国答应出兵救楚。
申包胥谢绝了赏赐，他说：“我所做的一切，是我的本职所要求的，并不是为了我自己。”
起初楚昭王要把自己的妹妹许配给申包胥，可他的妹妹不愿意。因为在她逃跑途中，一个随从时刻保护她，甚至在危难关头还背着她，她觉得他们的心早已在一起了。患难之中见的是真情，是毫无等级、尊卑的纯真感情。楚昭王也没再勉强，不仅答应了她，还封赏给她的这位患难之夫以乐尹这样的官职。
还有一位也谢绝了赏赐，那就是蒙谷。他在听说楚昭王离开国都后，自己冒着生命危险潜入王宫，带走了《鸡次之典》，使楚国以后有章可循。但他辞赏不受，也不愿意为官，隐居山林之中。
令尹子西、司马子期，护王有功，受赏。斗辛、斗巢等人，均得到了奖赏。对于斗怀，子西认为不应该奖赏他，因为当初他是打算处死大王的。楚昭王摆摆手说：“不要这样说嘛，他要害死寡人，那是小怨，而他和他的哥哥们还保护我们，这是大德，应该得到奖赏。”
子高因功受命为叶公，叶县邻近中原，具有重要的战略意义，非重臣是不能担任此职的。
公元前504年（楚昭王十二年），郑国趁楚国内伤未愈，率兵攻打许国。楚人此时只能置若罔闻，无暇也无力顾及。吴师又继续伐楚，楚军一度失利。吴师不敢太冒进，害怕遭受上次的教训，适可而止，退兵回国。
公元前496年（楚昭王二十年），吴、越进行决战，吴王阖闾受伤而死，他的儿子夫差继位。从此，吴、越争夺代替了吴、楚争霸。时近百年的吴、楚争衡，到此就基本结束了。
楚人休养生息了两年，基本恢复了元气，又想在“国际”舞台上崭露头角。顿是一个小国，因叛楚向晋，楚便发兵伐顿。
第二年，楚国又灭了胡国。因为胡国在吴、楚大战时，趁机掠夺楚国边境县邑。
蔡国在吴、楚大战中充当了重要角色，是吴胜楚败的重要因素。对这个昔日的盟友在关键时刻的背叛，楚国无论如何都是无法忍受的。公元前494年（楚昭王二十二年），楚与随、陈、许合兵围蔡国国都。子西命人筑城准备攻打蔡国国都。蔡侯害怕，忙命男女列队出城投降。楚昭王宽容了他们一次，同意蔡人迁移到吴国的附近。
吴败楚，楚人一直忧心忡忡。可子西却认为，吴王夫差正在走自取灭亡之路，不值得害怕。
公元前489年（楚昭王二十七年），吴国伐陈国。楚昭王率兵前往救陈国，驻兵于城父。自春至秋，双方相持不下。此时，楚昭王突然病重。恰巧他看见太阳边上接连有三片红云，觉得奇怪，派使者前往咨询周太史。周太史告诉使者，这将是楚昭王受祸之兆，如果举行禳灾祭典，就可使这一不祥之兆移到令尹、司马身上。楚昭王听后，说道：“令尹、司马全都是寡人的心腹大臣、得力助手，功勋卓著，寡人哪能为了自己把灾祸转给他们呢？”楚昭王没有这样做。有人占卜，说是惹怒了河神，必须祭奠才能消除灾祸。楚昭王又反对。当时的孔子听说此事后，对楚昭王大加称道：“楚昭王知大道矣。”
楚昭王久闻孔子大名，想请他前来指教。孔子也想一睹这位明主的风采，结果受困于陈、蔡之间。门生子贡忙向楚昭王告急，楚昭王派人前去解围。可惜的是，由于种种原因，孔子并没有留在楚国。
楚昭王这时觉得自己快不行了，于是他命令子西继承王位，子西不同意；又命子期继承王位，子期也不愿意；最后命令子闾（公子启）继位，子闾推辞了多次，没办法才勉强答应下来。
没过几日，楚昭王驾崩了。子闾与子期等人商议，秘不发丧，他们都没有争夺王位，而是秘密派人迎接楚昭王与越女所生的一个儿子熊章继承王位，即楚惠王。楚惠王立，楚师才回国。
这时的楚国已从困境中走了出来，国力渐盛，民众安宁。社稷转危为安的教训、公族融合和谐的气氛、臣僚志同道合的协作，造就了楚惠王温和、谦恭的性格。
楚惠王在位的最初十年，楚国是一个民众安居乐业的诸侯国。而此时在“国际”舞台上异常活跃的则是吴王夫差，他并不满足于父王对楚的胜利和自己打败越国这些功业，傲慢自大，以霸主自居，肆意践踏他国国土，成了当时“国际”冲突的元凶。
公元前479年（楚惠王十年），楚国打破了往日的沉寂和安宁，国都发生了一场内乱，史称“白公之乱”。
白公，即太子建的儿子胜。胜原逃到吴国。三十多年过去了，胜从一个嗷嗷待哺的襁褓幼儿，长成强壮的中年人。楚惠王二年（公元前487年），此时担任令尹的子西，是楚平王的儿子，即胜的叔父。子西觉得，胜是楚王室的嫡系血统，应该把他接回来。但叶公子高并不同意，理由是他听说胜奸诈阴险，弄不好会给楚国带来祸患。子西反驳道：“我怎么听说他诚实勇敢、敢作敢为呢？让他回来到边疆做一个管理者，保卫边境安全吧。”叶公子高坚持自己的意见，并说道：“如果召他回来，你会后悔的。”子西还是派人把胜接回楚国，命其管理一个叫白的县邑（在今河南息县东），所以称为白公。这个地方与吴国接壤。
为了实现母亲的遗言，报杀父之仇，白公胜几次请求攻打郑国。令尹子西虽同意，但迟迟没有行动。公元前480年（楚惠王九年），晋国出兵伐郑，楚国竟派人前去救郑。这样，白公胜非常不满，就把仇恨转移到两个叔叔身上。同时他还认为，他有楚王室的嫡系血统，是楚平王的嫡长孙，有资格继承王位。所以他想杀死子西和子期，然后从楚惠王那里争夺王位。
有一天，子期的儿子前往白县拜访白公胜，一进院子，看见白公胜在磨剑，就好奇地问道：“大哥，你怎么自己磨剑？”白公胜答道：“大家都说我率直，那我就不瞒你了，告诉你，我要杀你的父亲。”子期的儿子一听，先是一惊，然后定了定神笑着说：“你是在开玩笑吧。”白公胜严肃地答道：“你看我像是在开玩笑吗？”子期的儿子赶紧回来告诉了伯父子西。子西听后，觉得根本不可能，说：“胜就像一个蛋，是在我的翅膀下成长的，以后我死了，令尹、司马还不是他的？他根本没必要这么干。”白公胜听到此话后，暗暗高兴：“你这个骄傲的家伙，要是不杀你，我就不是白公胜。”
白公胜开始罗织党羽，积蓄力量。他对谋士石乞说：“我们只要有五百甲兵，就可以对付君王和两位大夫（子期与子西）了。”石乞说道：“现在很难招收五百甲兵，在街市南边倒有一个勇士，听说他一个人可以抵得上五百人，我们不妨找他帮忙。”于是二人立马起身探访这位神奇的大力士。起初他们谈得很好，但当白公胜提出想请他前往刺杀君王和两位大夫时，这位勇士严词拒绝。白公胜再三劝说，并以重金支付报酬，甚至把刀架在他的脖子上，这位勇士也不答应。他们很无奈地离开了，石乞悄悄对白公胜说：“我们不能放他走，这样他会告密的。”白公胜说：“不用了，他既然这么不为利诱，不怕危险，那么他是一个正直之人，不会走漏风声的，放心吧。”
他们回到府上后，继续商议对策，等待时机。公元前479年，复仇的机会来了，吴师对楚国边境进行了侵扰，白公胜率兵打败了吴师，俘获了不少武器和财物。他派人向楚惠王请示，想把这批战利品上交给国都。楚惠王很高兴，答应了他的这一请求。白公胜秘密率领化了装的亲兵押着物品前往王宫，这时子期和子西都在朝中。他一看时机成熟，号令亲兵造反，杀死了子西和子期，劫持了楚惠王。石乞要杀死楚惠王，白公胜觉得弑君是不可以的。一是他并不想篡权夺位，一直以来的目的就是复仇，所以他并非执意要杀死君王，二是他想借挟持楚惠王，暂时控制局势。