白公胜心里也明白，国人对子期、子西执政以来所取得的安宁很满意，而他杀了他们，国人当然对他愤恨和仇视，况且他挟持君主、杀死大臣的兴兵作乱行为也是国人所不能容忍的，同时他长期生活在吴国，在楚国内并没有培养自己的亲信与实力。鉴于这些考虑，他想出了一个办法，即借助扶持子闾来稳住局势，稳定人心。子闾是楚平王的儿子，楚昭王的哥哥，也是白公胜的另一个叔父。当年楚昭王死去时，子闾多次辞让王位，在国人心目中留下了非常好的印象，在朝中有着很高的政治威信。但让白公胜未料到的是，子闾坚决不从，最后死于白公胜的屠刀下。
他们把楚惠王关在一个仓库中，由石乞看守。结果，夜里楚惠王被人挖墙救走，并送到其母昭夫人宫中，白公胜对昭夫人还不敢冒犯，这样，楚惠王暂时是安全的。最后，白公胜自立为王。
驻守在蔡地的叶公子高，在国人的请求下，率兵来到国都。都城的百姓听说叶公子高前来救驾，纷纷表示愿意誓死效力。于是，叶公子高从府库里拿出财物分给大家，从武库里拿出兵器武装百姓，就这样开始了与白公胜的决战。很快，白公胜就被打败了。白公胜见大势已去，就上吊自尽了。石乞被俘获，后被施以烹刑。
叛乱平定之后，楚惠王对叶公等人表示嘉奖。叶公受命身兼令尹和司马二职，这在楚国是空前绝后的。叶公镇守北疆，功绩卓著。白公之乱后，他更是威名远扬。没过多久，叶公见局势已稳定，向楚惠王请求辞去令尹与司马。楚惠王开始并不答应他，经再三请求，楚惠王才允许他这样做，但离开前，得定好令尹与司马的人选。于是叶公与楚惠王商议、占卜，最终以子期的儿子公孙宽为司马，以子西的儿子公孙宁（子国）为令尹。安排妥当后，叶公辞别楚惠王，回到叶县，准备退休养老了。
危难可以兴国，白公之乱后的楚国就是这样。这时，楚人周边的中原诸侯比较安宁，它所关注的是东边的吴和越。楚国正在观望吴、越两只老虎相互争斗，但这种坐山观虎斗的局面，很快就被打破了。
公元前476年（楚惠王十三年），越师侵扰楚国东境。其实，这是一次佯攻，越师的目的是引导吴国产生越国已把楚国当作竞争对手的错觉。但楚人并不知情，也没多想，对此侵扰进行了严厉的回击。公孙宽和公子庆奉命追击越师，接着叶公也率兵再次攻打越师。
公元前475年（楚惠王十四年），越师突然袭击吴师，并迅速包围了吴国国都。经过两年多的激战，吴国灭亡，夫差自缢。
早在吴国灭亡前，吴王夫差听信谗言，处死了伍子胥。或许吴国的灭亡，与失去这样一位谋士有很大关联。伍子胥这位人物，是难以评判的。就爱国来讲，伍子胥这个楚人比吴人更像吴人，因此吴国的百姓怀念他，在伍子胥死后两千年，当地百姓仍把他奉为神灵进行祭奠。
对于吴国灭亡的原因，有多种说法，如战国魏人李克提出：“骤战则民罢，骤胜则主骄。以骄主使罢民，而国不亡者，天下少矣。”《淮南子》则认为，夫差的纵欲、拒谏等弱点导致的民气虚，是吴国灭亡的主要原因。还有人认为，吴国灭亡是因为夫差亲近了楚人伯嚭，而疏远并处死了伍子胥，即楚人使之兴，楚人亦使之亡。甚至有人提出，吴国灭亡是夫差为西施蛊惑所致。还有人提出，若从深层次原因来看，吴国速兴速亡，与其文化的不发达息息相关。越国之所以很快被楚国所灭，也与越国不重视文化积累有关。
在楚惠王后期，随着越王勾践的去世，越国的形势也出现了衰落的迹象。北边的晋国发生了韩、赵、魏三家分晋的动乱，楚国竭力巩固自己在淮水中游的统治，公元前447年（楚惠王四十二年），楚国灭了反复无常的蔡国。接着，楚国往东北方向发展。公元前445年（楚惠王四十四年），楚国灭杞国。然后，楚师继续东进，进逼鲁国。为了解除后顾之忧，楚国与秦国建立友好关系。同时，楚国始终没有放松对越人的警惕。楚、越两国舟师多次在长江交战，结果楚军屡屡失利。后鲁班来到楚国，帮助楚国改进了作战工具，如“钩强之备”、“云梯”等，使得楚师连连反击，节节取胜。
公元前432年（楚惠王五十七年），楚惠王去世。他在位长达57年。在所有楚王中，在位超过50年的仅有楚惠王一人。太子熊中继位，即楚简王。
昭、惠时代长达84年，其间楚国遭遇两次惊涛骇浪，几乎灭亡，但楚人再接再厉，奋力抗争，拨乱反正，均成功化解了这两次危机。经历了严酷考验的楚国，以稳健的步伐迈向发展的道路，其文化成就超过以往任何时代，与共存的其他诸侯相比，真有一览众山小的感觉。
重大考古成果湖北随州曾侯乙墓发掘出土的精美编钟，就是楚文化发达的重要表现。在楚惠王去世前一年，楚惠王赠送了刚去世的曾侯一枚钟。这位曾侯名乙，酷爱音乐，精通声律，出土的那套编钟就是他生前制造、收藏的。
这套编钟制作精美、宏大，性能卓绝，音色浑厚丰满，是世界上已知最早的具有十二个半音音阶关系的定调器。器物上还有铭文，其内容是乐理，反映出当时楚国和曾国乐学的发展水平。曾是楚的附庸国，位于楚的腹地，附庸国的水平尚且如此，更何况宗主国了。
根据考古出土的青铜器，春秋战国之际，楚国已经创造了冶炼可锻铸铁的技术，这是一项重大发明，不仅使楚国在东亚领先打开了铁器时代的大门，而且使中国冶炼可锻铸铁的技术领先于西方约1700年。迄今已有的铜镜，绝大多数是楚国的铜镜。铜镜的普及和使用，反映了楚人生活状况的改善和审美意识的进一步觉醒。
楚国在文字方面，也有自己的特色。据说，从考古发现来看，毛笔就是楚人发明的。
昭、惠时代，是楚国学术文化发展的重要阶段，被誉为楚国思想界的早春二月。齐鲁大地产生了以孔子为代表的儒家学派，而在以楚国为核心的江淮大地上，则产生了以老子为代表的道家学派。
楚国最早的学术形态是巫学，巫学并非我们今天所讲的迷信学说，而是一种原生态的学说，它包含原始的科学，如天文、自然地理、医药等；有原始的哲学，即道学的萌芽；有原始的艺术，如诗歌、乐舞和美术等；有神话与传说；当然也有巫术、巫师等。楚国之所以能成为道学的发源地和兴盛地，与巫学的发达有着直接关系。
四、变法图强，重振雄风
楚简王在位24年，楚国基本处于安宁、平稳、继续发展的社会状态。即位初北伐灭莒（今山东莒县），以莒为邑。楚人灭莒后，发现魏国行将成为自己的劲敌，于是把战略防御的重心转移到正北面。公元前419年（楚简王十三年），魏与秦争河西。公元前417年（楚简王十五年），楚伐周而援秦，后因秦、魏罢兵而撤退回国。公元前413年（楚简王十九年），楚、齐、秦联合伐魏，但无功而返。
公元前407年（楚声王元年），楚简王去世，其子熊当继位，即楚声王，在位仅6年。楚声王在位时期，楚国社会动荡不安，国事积弊日深。公元前402年，楚声王被“盗”所杀，其子熊疑继位，是为楚悼王。楚声王被“盗”而杀，不仅反映了当时的楚国已经出现了较为严重的社会问题，而且从侧面反映了楚声王的无能错乱和穷兵黩武。所以，他死后，楚国为其上谥号“声”。《史记·谥法解》云：“不生其国曰声。”
战国早期“国际”格局的重大变化，不是中小诸侯国的兴亡，而是晋国一分为三，形成赵、魏、韩三足鼎立的局势。三家时而联合，时而对抗，但他们在“国际”战略中的地位越来越突出，分量也越来越重。
楚悼王前期，楚被三晋所困，国力衰减，国内争权夺利，矛盾重重。公元前400年（楚悼王二年），三晋联军伐楚，楚军失利。公元前393年（楚悼王九年），楚伐韩，虽取得小胜，但引来一场大败。公元前391年（楚悼王十一年），三晋联军伐楚，攻克大梁（今河南开封市西北）和榆关（今河南中牟县一带）两处要地，后因秦国的援助，三晋联军才停止进攻。
面对内外交困的政治局面，楚悼王不甘心就这样下去，他也是一位有雄心壮志的君王，他要为楚国寻找出路，使楚国走上富国强兵的发展之道，继续霸主地位的争夺。早年北方的魏国重用法家李克进行变法，使得魏国国势大振，迅速进入“国际”争夺的行列。这引起了楚悼王的深思，也给他带来很大的启发。于是，他也要尝试对楚国进行改革，期望通过这样的途径来实现自己的霸业梦想。
历史带给这位楚王的是幸运，恰巧这时魏文侯去世，太子击继位，是为魏武侯，因佞臣进谗，魏武侯开始对一位贤臣吴起不信任，有意疏远，甚至想铲除他。吴起愤而去魏奔楚。这就为楚国变革复兴提供了人才基础。
吴起原为卫国人，家里很富裕。但他并不贪图享乐，而是想成就一番事业，实现自己的人生理想。于是，他开始到处进行游说，希望能得到诸侯的任用。几年下来，家业消耗殆尽，邻里乡亲也对他说三道四，甚至耻笑他、侮辱他。一怒之下，他杀了三十多个污蔑他的人，逃出了卫国。在和母亲辞别时，他咬破自己的手指，发誓说：“如果我当不上卿相，那我永远都不会回来。”
吴起先是来到了鲁国，拜孔门弟子曾参的儿子曾申为师，学习儒家学术。他读书认真、勤奋，在师生间也是小有名气。齐国的大夫田居因出差办事来到鲁国，有机会见到了吴起，一席谈论后，对吴起非常赏识，一高兴就把自己的女儿许配给了吴起。
几年后，吴起听说自己的母亲去世了，他没有回家奔丧守孝，只能默默落泪，悄悄地在野外给母亲烧点纸钱，因为他还没有实现当初的誓言，觉得无脸面对逝去的母亲，同时也害怕被人告发而被捕。但他的老师曾申却认为，儒家是讲究孝的，可以说忠孝是儒家的核心思想，所以曾申对他的不孝行为很生气，一怒之下，与他断绝了师生关系。吴起没办法，又学起了兵法，且在鲁国当上了大夫。
这时鲁国遭到齐国的威逼和讨伐，鲁穆公听说大夫吴起很有才干，于是想重用他来对付齐国。但鲁穆公转念一想，吴起的妻子是齐国人，重用他确实让人有些不放心。吴起得到这一消息后，果断地杀死了自己的妻子，向鲁穆公自荐。鲁穆公这才放心，任命吴起为将军，率兵攻打齐国，结果大获全胜，由此吴起名声大振。
不知怎么，鲁穆公听说了吴起的身世，得知他在卫国曾杀人犯罪。鉴于鲁国与卫国的睦邻友好关系，鲁穆公只能忍痛割爱，辞谢了吴起，让其另谋他国。
吴起只得继续寻求诸侯的理解和支持，他听说魏国重用李克实施变法，国家富强，社会安宁，于是他又来到魏国，通过他人引荐，得到魏文侯的赏识，亦被任命为将军。公元前409年至公元前408年，两年之内，他率兵进攻秦国，一举夺得五城，攻占了秦国的河西地区，又和大将西门豹等攻灭了中山国。由于战功卓著，他被任命为西河守，负责魏国对抗秦国的重任。
吴起在担任西河守期间，认真研读各国兵法，总结以往战争的经验和教训，写成了《吴起兵法》一书。这部兵书可与《孙子兵法》、《孙膑兵法》相媲美，蕴含着他丰富而宝贵的军事思想和军事战略、战术。如他提出，军事斗争并非就军事而军事，军事与政治是分不开的。武备的基础是文德，他非常重视军政之间、军民之间、军队内部之间的和谐关系，主张将帅要爱护自己的士兵，军令要严明，只有这样才能战无不胜、攻无不克。遗憾的是，这样精辟的军事思想和理论，魏国并没有好好吸收，反而拱手让给了自己的对手楚国。
魏文侯去世后，魏武侯继位。公元前390年（楚悼王十二年），吴起受到魏相公叔与贵族王错等人的嫉恨与陷害，被免去了西河守一职。他一气之下，离开魏国，来到了楚国。
楚悼王对吴起的贤能早有耳闻，但并没有敢奢望他来楚国为自己出谋划策。可命运往往就是出乎你的意料。当然，这与楚国不拘一格重人才的文化传统息息相关。吴起也正是因为感受到这种文化气息而来的。楚悼王非常热情地接待了吴起，并马上任命他为宛守。宛是郡名，大致是申县故地。先前是县大郡小，这时则是县小郡大了。该地区是防御魏、韩两国的军事重镇。
吴起任职后，认真操练人马，向楚国将士讲解他的军事思想和战略战术，加强防御力量，改进吏治，体恤民情，爱民如子，当地进入了一个稳定而繁荣的时期。特别是吴起进行实地考察，对楚国的民情、社情、国情有了很深的了解，这为他之后的改革奠定了坚实的基础。