一年后，因吴起治军、治民功勋显著，楚悼王任命他为令尹，辅助处理全国军政要务。这真正实现了他多年的梦想，也兑现了自己的诺言，此时，他真的感动得哭了，想起了自己的母亲，也算对黄泉之下的母亲有了交代。他决心充分施展自己的才华，报效楚悼王的知遇之恩。
当了令尹之后，吴起觉得已有条件对楚国现有状况进行改革，实施变法。于是他对楚悼王说：“楚国目前是大臣权太重，封君太多、太频繁，如果这样的形势继续发展下去，将会出现上逼主而下欺民的现象，这乃贫国弱兵之道，不利于楚国的进一步发展和强大。”接着他又说道，“楚国不缺的是土地，缺少的是民众，现在君王把公室所缺少的民户赏赐给已有过多领地的贵族，长此下去，可能会形成因权势下移而国柄失衡的局面，到那时楚国可就危险了。”
从这些话里，可以看出，吴起的变法，首先打击的是旧贵族势力。他规定了今后世袭爵位的办法，即封君的子孙到了第三代以后就取消他们的爵位和俸禄。这样做，有利于加强中央集权下的国君的权力，也有利于精兵简政的实现，还有利于国家资源的合理调配。
被取消爵位和俸禄的旧贵族子孙如何安置？吴起让他们带着族人迁徙到地广人稀的地方，开荒种地，这样也可以促进全国农业生产的发展，一举两得。
吴起积极推行法制改革，整顿吏治，大量起用有才能的人。他还整顿军纪，提高楚人的作战能力，提倡爱国主义精神和为国尽忠的牺牲精神。
吴起的变法，在当时来讲，是符合楚国国情的，因为他是在充分调查楚国国情的基础上才进行变革的。在客观上，变法有利于新兴地主阶级势力的发展，沉重打击和削弱了旧贵族的势力，使得楚国出现富国强兵的盛世景象。
史书记载，吴起实施变法后，楚国“南平百越，北并陈、蔡，却三晋，西伐秦，诸侯患楚之强”。此处所言的“北并陈、蔡”，是说楚国收复了被汉魏夺取的陈、蔡两地的部分地区。
南平百越，一方面使楚国的疆域扩展到今江西南部和湖南、广西之间的苍梧一带，另一方面加强了楚、越文化交流。楚人开拓百越之地，虽有武力为后盾，但更多的是通过文化来相互影响。湖南地区发现了很多同期同地的楚墓和越墓，彼此邻近甚至相互错杂，说明楚、越文化交融的事实。年代愈晚，越墓中所含的楚文化越丰富，楚墓中所含的越文化也越丰富。
吴起终于等来了北伐的机会。公元前383年和公元前382年，即楚悼王十九年和楚悼王二十年，魏、赵两国因争夺卫国而交战。卫国亲附魏国，齐国协助魏国，魏、齐、卫三国联军对赵国发起攻击。公元前381年（楚悼王二十一年），吴起率兵伐魏救赵，大败魏师，横行中原，一直打到黄河两岸，收复了楚国的大片失地。吴起为后来齐国“围魏救赵”的著名战例提供了模板，为秦国远交近攻开创了先例。
这样，楚国兵振天下，威服诸侯。昔日的霸业，似乎又找回来了。
任何时期、任何国家、任何民族，进行变革，都是要付出代价的，甚至是血的代价。尤其是那种激进式的改革，更是如此。吴起变法，重要内容之一就是削弱旧贵族的势力，当然会遭到他们的极力反对。在战国时期，虽然还没有出现秦始皇中央集权专制制度的强权政治，但君主专制似乎已经在起着作用。因此，君王的支持是变法的重要条件和推动力，同样，君主的逝去或反对或退却，对变法将会是沉重的打击。
就在伐魏救赵的同年，楚悼王去世。吴起失去了这一最为安全的保障与靠山。权贵甚至都顾不上打理楚悼王的丧事，就群起而攻之，共同讨伐吴起的改革罪行。吴起正在王宫中，为这位给予他支持，让他完成自己多年梦想的君王哭泣、难过时，权贵们率领亲兵冲杀进来，王宫内的原君王的警卫似乎并不想为了这个外人（非楚人）而丢了自己的性命，未作激烈的抵抗，吴起被射了一箭，他硬撑着倒在了楚悼王的尸体上。按照楚国的法律，伤害了国君的尸体，要治以重罪，诛灭三族。可能吴起想借楚悼王的尸体来躲过这一劫，但这帮暴徒，根本顾不上什么国法家规，再次刺射吴起，当然也射中了楚悼王的尸体。贵族们还不解恨，残忍地肢解了吴起。
之后，楚悼王的儿子熊臧继位，是为楚肃王。作乱的权贵们正在庆贺他们的胜利，殊不知等待他们的却是国法对其的严惩。经楚肃王授意，新任令尹率领亲兵捕杀了所有攻杀吴起的权贵及其三族，共七十余家、几百口人，仅有极少数人逃到国外。
但可惜的是，楚肃王废除了吴起的新法，这场轰轰烈烈的变法运动就此宣告结束。从这以后，直到战国末期被秦灭亡，楚国始终是旧贵族把持政权，他们在经济上的势力仍很强大。
“楚不用吴起而削乱，秦行商君而富强”，这是后来者对战国时期两场变法运动的看法，即吴起变法失败了，商鞅变法成功了。变法是一个很复杂的政治实践活动，对于两个不同的国家，即在国情、民情、社情并不完全相同的情况下，我们似乎无法把它们进行对比，尤其是结果的对比。吴起在楚国实行变法，比商鞅在秦国进行变法，要早三十多年。吴起变法仅仅维持了9年，而商鞅变法却持续了19年。吴起被肢解，商鞅被车裂。楚肃王为吴起报了仇，同时也中止了他的变法活动。而秦惠文王则是怂恿宗室大臣杀死商鞅。显然，两国的这场变法存在诸多不同的形式、内容与结果。至于楚国所谓的“削乱”，那也是吴起死后约70年的丹阳之役为秦所败而引起的。秦国的富强，则是商鞅死后二十多年秦国灭蜀之后才开始出现的。时势不同，国情不同，很难说吴起变法失败了，而商鞅变法成功了。
楚肃王诛尽乱党后，楚国面临的一个严重问题是缺少久经沙场的将领和富有政治经验的贤相。整个楚肃王在位时期，虽在边境冲突中丧失了一些城邑，但楚国民众基本处于休养生息的状态，这为日后楚宣王时的国家复苏和楚威王时的再次北上中原争夺霸主奠定了基础。
公元前377年（楚肃王四年），蜀伐楚，夺取兹方。公元前375年（楚肃王六年），魏伐楚，夺取榆关。公元前371年（楚肃王十年），魏伐楚，夺取鲁阳。第二年，楚肃王去世，无子，其弟熊良夫继位，是为楚宣王。
楚宣王继承了哥哥楚肃王的稳健方针，国力在逐渐恢复之中。这期间，秦任用商鞅进行变法，齐任用邹忌进行改革，为它们国力强盛奠定了基础。另外，赵、韩、燕等国也都进行了一定程度的改革，均取得了成效，逐渐强大起来。这样，就形成了“战国七雄”并立的态势。七国之间相互争夺，战争不断。这些大国国君纷纷自称王，周天子更是不被放在眼里。各中小诸侯国基本被吞灭，所剩无几。
公元前354年（楚宣王十六年），魏伐赵，围邯郸。齐、楚重演了伐魏救赵的故事。齐国以军事家孙膑为师，田忌为元帅，率兵攻打魏国，直捣魏国国都大梁。而楚师则缓慢前进，想坐收渔翁之利。公元前353年（楚宣王十七年），魏师攻克邯郸，回救大梁。齐师转移到桂陵（今河南长垣县西北）设伏，一举击溃魏师。这就是著名的桂陵之战，或称围魏救赵之战，为后世兵家所赞誉。其后两年，魏国归还邯郸于赵国。
其实，从这场战役中得利的是楚国。这时，楚国令尹是有名的昭奚恤，司马是景舍，二人老谋深算。起兵时，令尹昭奚恤就建议待赵、魏两败俱伤时再坐收渔翁之利。司马景舍则提出先派少量士兵前往，让赵人知道楚师援助而坚守邯郸，这样赵、魏才能两败俱伤，加上齐、秦东西夹击，魏师肯定会败。这样，楚师没有经过激烈的战斗，就夺取了一些领地。
令尹昭奚恤是一个非常机敏干练之人。有一次，国都仓库着火，损失严重，屋顶的茅草也被烧得精光，把守者不知火如何而起，楚宣王让令尹昭奚恤调查此事，给一个圆满的答案。令尹昭奚恤让人把茅草贩子找来，经过审问，确实是这个贩子所为。因为，他想卖更多的茅草来赚钱。从此，大家觉得昭奚恤是一个神探，甚至连周边的诸侯都有点怕他。魏国派一位能说会道的江乙来到楚国，目的是想离间楚国君臣关系，逼走令尹昭奚恤。楚宣王问江乙说：“北方诸侯为何会怕昭奚恤？”江乙向楚宣王讲了一个“狐假虎威”的寓言故事，“狐”指的是昭奚恤，“虎”当然指的是楚宣王了，但楚宣王没有相信。
公元前346年（楚宣王二十四年），魏伐楚，夺取上蔡。公元前341年（楚宣王二十九年），楚宣王去世，在位达30年之久。子熊商继位，是为楚威王。楚威王在位时，楚国已经积蓄了足够称霸中原的力量，而其他大国则遇到了内外交困的不利局面。
五、王者归来，霸王之姿
公元前338年（楚威王二年），秦孝公去世，秦惠文王继位，商鞅被车裂。虽然秦国因变法而国力大增，但变法之后的动荡也使其大国锋芒有所削减。这时，楚、赵、韩都奉行联秦抗魏的方针。公元前337年（楚威王三年），楚威王、韩昭侯、赵肃侯一起来到秦国，祝贺秦惠文王继位。
公元前335年（楚威王五年），楚、越对齐国发动了攻击，越师北上，侵入齐国的东南部；楚师南下，威胁齐国的西南部。后经齐威王的诱骗和怂恿，越军又挥师西上，攻掠楚地。
公元前334年（楚威王六年），齐国在魏国的蛊惑下与魏联合攻击楚国。
这时，齐、魏、越的争夺点似乎都集中于楚国，楚国想清静也不可能了。于是，楚国决定主动出击。
公元前333年（楚威王七年），楚师以景翠为元帅，歼灭越师主力，杀死越王无疆，夺取越人所占吴地。越人从此离散，诸贵族、公子互相争夺，各霸一方，但都为楚国的附庸。同年，景翠挥师北上，在徐州与齐师展开决战，大败齐师。魏国坐视不管，当然他不敢也不愿意救齐。
这一年，让楚人为之振奋，为之自豪。多少年来，从未有过如此辉煌的胜利。当时最有才华的纵横家苏秦来到郢都，对楚威王说：“楚，天下之强国也；王，天下之贤王也。……地方五千余里，带甲百万，车千乘，骑万匹，粟支十年。此霸王之资也。”
“战国七雄”并立的局面真正形成于楚国打败越国之后。在七雄并立的局面下，各国为了称霸称王，都在寻求自己的同盟，瓦解敌人阵营，一度出现了“合纵”与“连横”的外交战略战术。处在秦、齐两国对峙之间的韩、赵、魏三国联合，北约燕，南连楚，东抗齐或西抗秦，即为“合纵”。如果这些弱国被齐或秦拉拢联合抗击其他弱国，即为“连横”。于是，这时产生了一大批纵横家。各国由于相互间的矛盾与利益关系，时而合纵，时而连横，因而战国时期出现了“朝秦暮楚”的现象。
七雄之中，可与楚国相抗衡的只有秦国。纵横家苏秦对此看得很清楚，他又对楚威王说：“楚强则秦弱，秦强则楚弱，其势不两立。……从纵则楚王，从横则秦帝。”合纵、连横之争，其实，就是楚、秦之争。
无论合纵还是连横，争取的对象都是三晋，即赵、魏、韩。三晋如能同心同德，紧密联合，它们的力量不可小视，甚至可以对抗秦、楚这样的强国。但历史不能假设，事实是，三晋各自为战，都在打着自己的小算盘，各怀鬼胎，离心离德，想与秦、楚抗衡，那是白日做梦。正所谓，“三晋合则秦弱，三晋离则秦强。”
公元前332年（楚威王八年），魏国献阴晋（今陕西华阴县东）于秦，开启了割地贿秦之门。没过两年，魏国的河西之地全部被秦占领，河东之地也处于秦的虎口边缘。
公元前329年（楚威王十一年），楚威王去世，其子熊槐继位，是为楚怀王。
经历了重重险境，跨越了道道障碍，楚国正在登上强大和繁荣的顶峰。到楚威王末年、楚怀王初年，楚国已是东方第一大国，世界第二大国。
但奢华与贫困，幸运与危机，往往是相伴而生，相伴而长。这样辉煌的成就，让楚威王心生忧虑。有一次，他对纵横家苏秦说道：“寡人之国西与秦接境，秦有举巴蜀、并汉中之心。秦，虎狼之国，不可亲也。而韩、魏迫于秦患，不可与深谋，与深谋恐反以入于秦，故谋未发而国已亡矣。寡人自料，以楚当秦，不见胜也；内与群臣谋，不足恃也。寡人卧不安席，食不甘味，心摇摇如悬旌而无所终薄。”可以说楚威王对国内外政治局势有着极高的洞察力，他似乎已看透了历史的未来走向和国家之命运。从外部环境来讲，他认为楚、秦争夺是发展大势所趋，是任何人无法阻挡的，但秦乃虎狼之国，是不好对付的，如果楚国一着不慎，就会满盘皆输。至于韩、魏等国，更是靠不住，故楚国千万不能实施所谓的合纵，也不能进行所谓的连横，这些对楚国是没有实质性利益的。从内部环境来看，目前国人正在享受胜利的喜悦和成果，几乎看不到未来局势的复杂与楚国面临的困窘。由此看来，楚、秦相争，楚国未必能夺取最终的胜利。
楚威王的担心与忧虑，在他去世不久就真的应验了。楚怀王没有他父亲那样的睿智，当然也不会有他父亲对国家命运的深深忧虑以及对未来走向的预见。但他深爱自己的国家，这一点又像他的父亲。