陈胜的起义军，在成立的初期，作战还是挺顺利的，那时候，二世皇还没反应过来，秦军当然也就没什么动作，于是东部那一片儿，几乎成了起义军的天下，兵马越集越多，地盘越占越大，沿途还受到了不少百姓的支持。
可是，随着局势的变化，这支起义军如今是越来越困难了，不但武臣等人背弃了陈胜，而且还有其他几支队伍，也渐渐地壮大，赵、齐、燕纷纷复辟，环顾四周，牵制陈胜的力量，已经有不少了。
而很重要的，秦军也打起了精神镇压他们，这对陈胜来说，实在是个劲敌。田臧将吴广杀掉了以后，他自己并没有再活多久，当时，他令李归等将领继续围攻荥阳，他亲自率着精兵向西进发，在敖仓迎击秦军，就在这一战中，田臧追着吴广去往了地下。
随后，驻守在荥阳的将军李归，也就在城下丢了命。秦将章邯将李归打败以后，又到郯地和许地去击败了另两支楚军，两处的带兵将领逃回了陈地，其中一个被陈胜毫不留情地杀了。
楚军就这样乱成了一团，将士们不是在外战死，就是被陈胜处死，而且仗也很难打赢，简直找不到一个好办法，可以让自己稍微轻松点。看来当初武臣不回陈地，真是一个明智的选择。
起义军举步维艰，但他们作下的乱子，并不小。二世皇见天下如此情形，满肚子的火就往上窜，他总算知道，当初杀掉将此事上奏谒者，是个多么大的错误，不过，错误再大，二世皇是不肯将责任往自己身上揽的，他就揪了李斯来骂：“你身居三公高位，却让盗贼猖狂如此！”
李斯十分害怕，他作为始皇的重臣，在这王宫中算是个老资格，可是，他知道这二世皇，不会顾念这些东西，只要他觉得自己面子受损，一定会拿他这个“三公”开刀出气。
该怎么稳下这个事呢？李斯想了又想，觉得只有把二世皇的怒气转移到别的地方去，他自己才能安全。于是他上奏一书，专捡二世皇喜欢听的话来说：“贤明的君主，必定是能行督责之术者，所以申不害说：‘得到天下的人不恣意享乐，而是把天下作为自己的桎梏’，这样的人，不是因为别的，就是因为不会行使严苛的刑罚。”
督责之术，就是严厉的法令，李斯说的这个意思，就是凡是能狠狠责罚众人的君主，才是贤明的君主。李斯心里未必是这样想的，但是他知道二世皇是个狠角色，他愿意听这样的马屁。而且，这样的说法，也算是有出处的，秦国就是从秦孝公时期的商鞅变法，开始变得强盛起来，商鞅的法令，最突出的特点，就是严、狠。虽然到最后，秦国是因此变得更强了，但是百姓们因此受到的痛苦，数不胜数，百姓们其实并没有享受到强国的益处，反而为了国家的变强买了一大笔单。
然后，李斯的上书还没有完：“相反，如果不实行严苛法令，却以自身之力，去为天下平民操劳，比如尧、禹那样，不能研习高明法术，实行刑罚，不将天下作为自己享乐的资本，偏偏要当那百姓的奴仆，为他们效命，这哪里能算是天下的君王呢！没有什么值得称道之处。所以，贤主都是严明刑罚，独断专行的，这样权力就不会旁落到别人手中，谁也不敢抵抗。这样一来，群臣和百姓，想弥补自己的过失还来不及，哪里还敢去图谋什么反叛！”
李斯的上书，果然很得二世皇的心，是啊，这帮叛贼就是日子过得太舒服了，要狠狠地责罚他们，他们就会天天想着，怎么迎合皇帝，而不是图谋造反了。于是他颁下了一批更严厉的法规，条条框框，甲乙丙丁，估计还会前后矛盾，仔细一比照，简直没有让人活下去的空间。
官吏换掉了一大批，新上任的官员，都是“有才干”的人，而所谓有才干，就是向百姓征收的税更重；朝廷中出现了一批“忠臣”，谁更忠呢？就比谁杀的人更多，谁杀得多，谁就越“忠”。结果，过了一段时间，马路上的行人，有一半多是“罪犯”，随便碰到一个，说不定就是被官府罚过的“犯人”。其实，犯人之所以跟平常人不同，有一个原因也是他们所占的比例小，如果一个社会里，犯人成了大多数，也就不足为怪了，有罪成了常态，那么有没有罪，又有什么关系呢？
然后就是大批死人，因为朝廷命官都在比着“忠贞”嘛，而杀人的数量，就是唯一的硬指标。尸体堆积陈在街市中，每一天都在增加，百姓们惶惶不可终日，不知道哪一天，自己也会堆到那个上面去。街上行人极少，集市萧条，偶尔有几个匆匆的货郎，都绷紧神经地放轻脚步，不知该躲向哪个角落，也许唯一靠得住的，只有腔子里的那口气。
生活如此令人惊惧，如此困顿不堪，这日子，真是没法过了。百姓们都在盼望着，秦王朝啊，你快点灭亡吧！
想要秦朝灭亡，希望只能寄托在起义军身上，此时，陈胜的起义军已经气数将尽，将士们死的死，逃的逃，剩下的也都不大愿意在陈胜身边做事了。陈胜这个人啊，脑子不够使，性子又暴虐，而且，还不讲信义，有这样一个上级，实在令人郁闷。
那么，陈胜指望不了，其他的几支队伍呢？赵王武臣倒是一个人选，可惜的是，他居然不久以后，死在一个误会里面。
武臣手下有个将军，名叫李良，人挺能干，性子十分傲气。李良平定了常山之后，回来报给武臣，武臣又派他去夺取太原。李良领命而去，到了石邑的时候，碰到麻烦了，秦兵阻在路上，让赵军没法再前进，而且，这时候李良收到了秦军的一封信，说是二世皇要招降他，呃，李良你到朝廷里来做事吧，给你个好职位。
李良没理会这封信，认为这信是假的，当然，就算是真的，他也未必愿意去。既然赵军没法再前行，他就率着部队向邯郸返回，打算请求增援再出发。
在李良快到邯郸的时候，事儿出来了，前面晃晃悠悠行来一辆车，正是赵王武臣所用的车。李良一看，赵王过来了，赶紧伏在地上行大礼，可是，他却没有想到，里面坐的不是赵王，而是赵王的姐姐。赵王的姐姐不认识李良，不知道他是将军，而且此时正喝得大醉，也没心思细看，见有人向车行礼，也没下车，仅是命随从向道旁行礼的人挥手，算是回礼了。
李良见“赵王”态度如此轻漫，顿时火了，再回头看看拜了一地的随从，又觉得受辱至极。
随从中有一个官员，煽风点火道：“现在天下都在反叛秦朝，赵王的地位一向比您低，如今一个女流之辈，居然不肯下车还礼，还请即刻就去追杀她！”
李良马上就决定要反叛赵国，先是追上去杀掉了赵王的姐姐，然后向邯郸发兵。他本来的目的，是到邯郸去调集援兵，结果到了这里，却变身成了邯郸的敌人，而这一个天地之别，只为了一次行礼。
李良要攻邯郸，实在很容易，因为他本是赵国的将军，守城的士兵根本不会阻拦他。这支赵军就这样攻进了城内，将赵王武臣和左丞相都杀掉了。张耳和陈馀因为耳目众多，得到消息很早，赶紧找了机会逃脱了出去。